劲拓股份：第五届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：300400 证券简称：劲拓股份 公告编号：2024-056

深圳市劲拓自动化设备股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2024年10月25日上午10时以现场表决和通讯表决相结合的方式在深圳市宝安区石岩街道水田社区祝龙田北路8号劲拓高新技术中心（劲拓光电产业园）研发中心15楼第一会议室召开。会议通知已于2024年10月24日以通讯方式送达全体董事、监事和高级管理人员，全体董事对本次会议的通知召开程序无异议。本次会议由董事长吴思远（Wu Siyuan）先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名；其中，彭俊彪先生、林挺宇（Lin Tingyu）先生和余盛丽女士以通讯表决的方式出席会议。公司全部监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议逐项审议通过了全部议案，并形成如下决议：

1、审议通过了《关于<2024年第三季度报告>的议案》；

与会董事认真审议了公司编制的《2024年第三季度报告》，一致认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第三季度的实际经营情况，不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

董事会审计委员会对本议案进行了事前审议，3名委员均对本议案发表了同意意见；监事会对本议案进行了审议，并发表同意意见。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。公司《2024年第三季度报告》具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的公告。

2、审议通过了《关于阶段性聚焦发展基本盘业务的议案》；

公司二十余年来深耕专用设备行业，为下游电子行业工业企业提供了多款国产替代产品，在细分领域取得了良好成绩，拥有主营产品相关核心技术及四十余项发明专利、一百余项其他专利和近百项软件著作权；基本盘业务电子装联业务产品竞争力强、品牌美誉度高，由此获行业协会授予“SMT领域龙头企业”称号，拳头产品回流焊系国家制造业单项冠军产品。公司基本盘业务的行业地位、技术实力及业务特点，保障了公司多年来稳健高质量发展，并在下游市场需求波动的环境中展现了较强韧性和竞争实力：2024年前三季度，公司实现电子装联设备销售收入49,511.47万元、较上年同期增长21.68%；公司合并报表归属于上市公司股东的净利润6,033.47万元、较上年同期增长56.43%。

随着工业大数据、人工智能（AI）等技术的深化应用，以及电子零部件制造工艺和技术水平不断升级，专用设备向智能化、灵活化、环保化及更高精度、高速度、多功能方向发展，公司作为细分领域头部企业，迎来产品颠覆性创新的空间和核心业务革命性发展的契机。同时伴随着电子制造行业全球专业化分工和部分产业链条转移，电子专用设备行业迎来全球化竞争的新形势。公司现阶段致力于围绕数字化新型技术路线，基于工业大数据、AI等技术打造数字化电子热工设备产品，推动产品应用领域向“高精尖”方向持续延展、布局核心业务全球化发展；力争把握当下电子制造产业的市场机遇，在全球化竞争形势中快速卡位、抢占先机，同时提高综合毛利率水平、增厚经营业绩。

未来，公司仍将积极开展现有产品和新产品的研发攻关，并不排除根据市场需求情况、技术创新和延展情况、资本市场环境和政策情况，适时扩大基本盘业务之外的其他业务；和/或通过外延方式进入其他细分领域、丰富产品线，推动公司持续成长。

董事会战略委员会对本议案进行了事前审议，3名委员均发表了同意意见。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于转让孙公司部分股权暨关联交易的议案》；在公司总体发展目标下，为充分激发深圳市思立康技术有限公司（以下简称“思立康”）经营团队及核心人员能动性，并给予思立康充分的自主权、战略决策和融资空间，便于思立康更好地开展行业资源整合、引入投资方等，公司拟以“持股孵化”的模式继续支持思立康发展。公司拟向徐德勇先生及其控制的深圳市德芯商业管理有限公司（以下简称“德芯公司”）转让通过子公司深圳市劲彤投资有限公司（以下简称“劲彤投资”）持有的思立康部分股权。

经对思立康财务报表审计并对股东全部权益价值进行评估，并经充分协商，公司拟向思立康总经理徐德勇先生转让所持思立康的15%股权，作价327.00万元；拟向徐德勇先生控制的德芯公司转让所持思立康的30%股权，作价654.00万元。本次股权转让的标的股权定价与思立康股东权益评估结果基本一致，交易金额合计占公司2023年度经审计净资产的1.23%。

徐德勇先生过去十二个月内曾任公司董事等职务，系公司关联自然人，其控制的企业系公司关联法人，本次公司转让孙公司股权构成关联交易。

本次转让孙公司股权暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。公司持有的思立康股权不存在被质押、冻结等任何权利限制的情形，思立康的其他股东已书面声明放弃公司本次股权转让的优先购买权，本次交易不存在实施的前提条件或障碍。

公司全体独立董事对本议案进行了专门审议，3名独立董事发表了明确的同意意见；董事会战略委员会对本议案进行了事前审议，3名委员均发表了同意意见；监事会对本议案进行了审议，并发表同意意见。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《关于转让孙公司部分股权暨关联交易的公告》。

4、审议通过了《关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案》；

根据中国证监会、深圳证券交易所关于公司内部控制的相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核共四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士；战略委员会主任委员由董事长担任。

鉴于徐尧先生已离任第五届董事会非独立董事、薪酬与考核委员会委员职务，公司董事会对专门委员会人员组成进行个别调整，具体情况如下：

表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。

5、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

公司结合目前董事会构成及任职情况，为进一步优化公司治理结构，提高董事会运作和决策效率，公司拟将董事会成员由9名变更为7名，并据此修订《公司章程》相关条款。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《<公司章程>及制度修订对照表（2024年10月）》及《公司章程（2024年10月）》。

6、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

公司结合目前董事会构成及任职情况，为进一步优化公司治理结构，提高董事会运作和决策效率，公司拟将董事会成员由9名变更为7名，并据此修订《董事会议事规则》相关条款。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《<公司章程>及制度修订对照表（2024年10月）》及《董事会议事规则（2024年10月）》。

7、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

为更好地规范公司治理运作、持续完善内部控制制度体系，结合公司实际情况，根据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所的法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，董事会同意修订《对外担保管理制度》。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《<公司章程>及制度修订对照表（2024年10月）》及《对外担保管理制度（2024年10月）》。

8、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

为更好地规范公司治理运作、持续完善内部控制制度体系，结合公司实际情况，根据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所的法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，董事会同意修订《对外投资管理制度》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《<公司章程>及制度修订对照表（2024年10月）》及《对外投资管理制度（2024年10月）》。

9、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

为更好地规范公司治理运作、持续完善内部控制制度体系，结合公司实际情况，根据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所的法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，董事会同意修订《内幕信息知情人登记管理制度》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《<公司章程>及制度修订对照表（2024年10月）》及《内幕信息知情人登记管理制度（2024年10月）》。

10、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；

为更好地规范公司治理运作、持续完善内部控制制度体系，结合公司实际情况，根据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所的法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，董事会同意修订《投资者关系管理制度》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《<公司章程>及制度修订对照表（2024年10月）》及《投资者关系管理制度（2024年10月）》。

11、审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》；

为更好地规范公司治理运作、持续完善内部控制制度体系，结合公司实际情况，根据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所的法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，董事会同意修订《子公司管理制度》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《<公司章程>及制度修订对照表（2024年10月）》及《子公司管理制度（2024年10月）》。

12、审议通过了《关于制订<舆情管理制度>的议案》；

为更好地规范公司治理运作、持续完善内部控制制度体系，同时为进一步明确舆情管理工作机制、响应监管机构号召，董事会同意制订《舆情管理制度》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《舆情管理制度（2024年10月）》。

13、审议通过了《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》。

公司定于2024年11月11日（星期一）下午14:50在深圳市宝安区石岩街

道水田社区祝龙田北路8号劲拓高新技术中心（劲拓光电产业园）研发中心15楼第一会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年第四次临时股东大会。

表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第五届董事会第二十五次会议决议；

2、董事会专门委员会审议、独立董事过半数同意的证明文件；

3、第五届监事会第十八次会议决议；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市劲拓自动化设备股份有限公司

董事会2024年10月26日