劲拓股份：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划调整及作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

调整及作废部分限制性股票事项的

独立财务顾问报告

二〇二五年四月

目 录

释 义 ...... 2

声 明 ...... 3

一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4

二、本次限制性股票调整的情况说明 ...... 6

三、本次限制性股票作废的情况说明 ...... 7

四、独立财务顾问意见 ...... 8

五、备查文件及备查地点 ...... 9

释 义在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声 明

他山咨询接受委托，担任劲拓股份2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的必要程序

（一）公司2022年10月17日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》等。同日，公司独立董事对激励计划发表了同意意见。激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），拟激励对象总人数为92人，拟授予的限制性股票数量为253.918万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的1.05%。根据《2022年限制性股票激励计划》规定，激励计划的第一个归属期的归属安排为：归属比例40%；归属期间自授予之日起18个月后的首个交易日起至授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止。

（二）公司2022年10月17日召开第五届监事会第三次会议，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等。

（三）公司于2022年10月18日至2022年10月27日内部公示激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年10月27日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）公司2022年10月27日披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）公司2022年11月3日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（六）公司2022年11月3日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意意见。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2022年11月3日作为激励计划的授予日，向符合授予条件的92名激励对象共计授予253.918万股限制性股票，授予价格为8.29元/股。

（七）公司2022年11月3日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对激励计划的激励对象名单出具了相关核查意见。

（八）公司2024年5月6日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件及作废部分限制性股票的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件，同时因部分激励对象离职，公司董事会对117.6472万股限制性股票予以作废。本次作废部分限制性股票后，公司2022年限制性股票激励计划剩余激励对象75人，剩余已获授未归属限制性股票136.2708万股。

（九）公司2024年5月6日召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件及作废部分限制性股票的议案》。

二、本次限制性股票调整的情况说明

（一）调整事由

公司于2024年5月13日召开2023年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，分配方案为：以公司总股本242,625,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.25元（含税），共计派发现金红利人民币30,328,225.00元（含税），不送红股，不转增股本。股权登记日为2024年5月21日，除权除息日为2024年5月22日。

公司于2024年8月26日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于2024年中期现金分红方案的议案》，分配方案为：以公司总股本242,625,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.80元（含税），共计派发现金红利人民币92,197,804.00元（含税），不送红股，不转增股本。股权登记日为2024年9月3日，除权除息日为2024年9月4日。

（二）限制性股票授予价格调整方法

上述权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，自激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生派息事项，应当对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

P＝P

-V

其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

3、调整结果

根据上述调整方法，公司2022年限制性股票激励计划调整后授予价格=P

-V=8.29-0.125-0.380=7.785元/股。综上，本次调整后，公司2022年限制性股票激励计划授予价格由8.29元/股调整为7.785元/股。

三、本次限制性股票作废的情况说明

（一）公司层面业绩考核目标未达成，第二个归属期限制性股票作废失效根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励计划第二个归属期公司层面业绩考核目标为“同时满足以下条件：1、以2019年-2021年营业收入均值、2022年营业收入值两者孰高为基准，2024年营业收入增长率不低于6%；2、以2022年半导体专用设备业务营业收入值为基准，2024年半导体专用设备业务营业收入增长率不低于150%，且2024年半导体专用设备业务营业收入值不低于7,500.00万元。”

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2024年度审计报告》，公司2024年度经营业绩不满足公司授予的限制性股票在第二个归属期的公司层面业绩考核目标，第二个归属期归属条件未成就；根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，所有激励对象已获授的激励计划第二个归属期68.1354万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（二）激励计划部分激励对象离职，其已获授予未归属的第三个归属期限制性股票作废失效

截至第五届董事会第二十八次会议通知日（2025年4月11日），公司激励计划剩余的75名激励对象中，2024年度共计25人已离职。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，该等激励对象已获授予未归属的第三个归属期合计27.3300万股限制性股票全部作废失效。

四、独立财务顾问意见

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划调整及作废部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1. 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议

2. 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议

（二）备查地点

深圳市劲拓自动化设备股份有限公司地 址：广东省深圳市宝安区石岩街道水田社区祝龙田北路8号劲拓高新技术中心（劲拓光电产业园）

电 话：0755-89481726联系人：陈文娟本独立财务顾问报告一式两份。

（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二五年四月二十一日