花园生物：收购报告书

浙江花园生物医药股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：浙江花园生物医药股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：花园生物股票代码：300401

收购人1：浙江祥云科技股份有限公司通讯地址：浙江省杭州市西湖铭楼三层

收购人2：邵君芳通讯地址：浙江省金华市东阳市南马镇花园村

收购人3：邵徐君通讯地址：浙江省金华市东阳市南马镇花园村

股份变动性质：因公司注销回购股份持股比例被动增加

签署日期：2024年4月

收购人声明

一、《浙江花园生物医药股份有限公司收购报告书》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，收购报告书已全面披露收购人在花园生物拥有权益的股份。截至收购报告书签署日，除收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在花园生物拥有权益。

三、收购人签署收购报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因花园生物注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有花园生物的股权比例由29.67%被动增加至30.18%，本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次股份回购注销事项已经花园生物2023年第一次临时股东大会审议通过，符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股份回购规则》等有关规定，本次权益变动属于可以免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在收购报告书中列载的信息和对收购报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一章 释义 ...... 5

第二章 收购人介绍 ...... 6

一、祥云科技介绍（收购人1） ...... 6

二、邵君芳介绍（收购人2） ...... 9

三、邵徐君介绍（收购人3） ...... 9

四、祥云科技、邵君芳、邵徐君一致行动关系 ...... 10

第三章 收购决定及收购目的 ...... 11

一、本次收购的目的 ...... 11

二、未来12个月股份增持或处置计划 ...... 11

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ...... 11

第四章 收购方式 ...... 12

一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况 ...... 12

二、本次收购的具体情况 ...... 12

三、收购人所持有公司股份是否存在任何权利限制 ...... 13

第五章 资金来源 ...... 14

第六章 免于发出要约的情况 ...... 15

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 15

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 15

三、本次收购涉及股份的权利限制情况 ...... 15

四、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 15

第七章 后续计划 ...... 17

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 . 17

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 17

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ...... 17

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 17

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 18

六、调整上市公司分红政策的计划 ...... 18

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 18

第八章 对上市公司的影响 ...... 19

一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 19

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 19

三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易的影响 ...... 19

第九章 与上市公司之间的重大交易 ...... 20

一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 20

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 ...... 20

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 ...... 20

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ...... 20

第十章 前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 21

一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 21

二、收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 21

第十一章 收购人的财务资料 ...... 22

一、收购人祥云科技最近三年财务报表 ...... 22

二、收购人祥云科技最近一年财务报告审计意见 ...... 24

三、收购人祥云科技财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 ....... 24第十二章 其他重大事项 ...... 25

第十三章 备查文件 ...... 26

一、备查文件 ...... 26

二、备查地点 ...... 26

收购报告书附表 ...... 33

第一章 释义

注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二章 收购人介绍

一、祥云科技介绍（收购人1）

（一）祥云科技基本情况

（二）祥云科技控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，祥云科技的控股股东为花园集团有限公司，公司的实际控制人为邵钦祥。股权结构图如下所示：

（三）祥云科技控股股东及实际控制人控制的核心企业及其主营业务的情况

截至2023年12月31日，祥云科技控股股东花园集团及实际控制人邵钦祥先生对其他企业的重要投资情况如下：

（四）祥云科技最近三年财务状况的简要说明

单位：亿元

（五）祥云科技最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，祥云科技最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（六）祥云科技董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，祥云科技的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）祥云科技在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，除花园生物外，祥云科技不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、邵君芳介绍（收购人2）

（一）邵君芳基本情况

（二）邵君芳最近五年内任职情况

（三）邵君芳最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，邵君芳最近五年内不存在行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（四）邵君芳所控制的核心企业和核心业务

截至本报告书签署日，邵君芳无控制的企业。

（五）邵君芳在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，邵君芳不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、邵徐君介绍（收购人3）

（一）邵徐君

（二）邵徐君最近五年内任职情况

（三）邵徐君最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，邵徐君最近五年内不存在行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（四）邵徐君所控制的核心企业和核心业务

截至本报告书签署日，邵徐君无控制的企业。

（五）邵徐君在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，邵徐君不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、祥云科技、邵君芳、邵徐君一致行动关系

截至本报告书签署日，祥云科技实际控制人为邵钦祥，邵君芳为邵钦祥女儿，邵徐君为邵钦祥女婿。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，祥云科技、邵君芳、邵徐君构成一致行动关系。

第三章 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购是因花园生物注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有花园生物的股权比例由29.67%被动增加至30.18%，本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

二、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内增持或减持其持有公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

本次收购是因花园生物注销回购公司部分社会公众股份导致收购人持有的股份比例被动增加至30%以上，因此不涉及收购人本次收购决定需履行的相关程序。

第四章 收购方式

一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况

本次收购前，收购人祥云科技持有上市公司144,376,377股，占注销前公司总股本的26.20%；收购人邵君芳持有上市公司16,650,037股，占注销前公司总股本的3.02%；收购人邵徐君持有上市公司2,454,250股，占注销前公司总股本的0.45%。

二、本次收购的具体情况

公司于2023年8月22日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，并于2023年9月7日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司部分股份方案的议案》。公司拟使用自有资金不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于注销减少公司注册资本。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司部分股份方案的公告》（公告编号：2023-043）。

近期，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购股份的注销手续，公司总股本由551,009,588股减少至541,702,388股。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于公司回购股份注销完成暨股份变动及花园转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-022）。

本次股份注销完成后，公司总股本由551,009,588股减少至541,702,388股，公司控股股东祥云科技及其一致行动人邵君芳、邵徐君合计持有公司股份163,480,664股，持股数量不变，持股比例由29.67%被动增加至30.18%。具体情况如下：

三、收购人所持有公司股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署之日，收购人祥云科技持有的公司权益股份除上述表中所列的质押股份之外，无其他股份被质押、冻结的情况。收购人邵徐君先生除前述表中所列的有限售条件股份之外，无其他股份被质押、冻结的情况。收购人邵君芳女士持有的公司权益股份不存在其他权利限制。

第五章 资金来源本次收购系因上市公司回购并注销股份导致股本总额下降，收购人持有上市公司的股权比例相应被动增加至30%以上，不涉及转让对价和资金支付。

第六章 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购是因花园生物注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有花园生物的股权比例由29.67%被动增加至30.18%。根据《上市公司股份回购规则》第十六条规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”

综上，公司控股股东祥云科技及其一致行动人邵君芳、邵徐君本次权益变动符合《上市公司股份回购规则》《上市公司收购管理办法》相关规定，属于可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次股份注销完成后，公司总股本由551,009,588股减少至541,702,388股。本次收购前后，上市公司股权结构具体情况如下：

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

本次收购系因上市公司回购并注销股份导致股本总数减少，收购人持有上市公司股份比例被动增加至30%以上，不涉及股份受让，因此不涉及受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。

四、本次免于发出要约事项的法律意见

律师认为，截至法律意见书出具之日：

（一）祥云科技为依法登记注册并合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、行政法规或其公司章程规定需要终止的情形；邵君芳、邵徐君为祥云科技的一致行动人，均为具有完全民事行为能力的自然人。收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

（二）本次收购符合《回购规则》《深交所自律监管指引第9号》规定的收购人可以免于发出要约的情形。

（三）本次收购已履行了现阶段必要的法定程序及信息披露义务。

（四）本次收购不存在实质性法律障碍。

（五）收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购前六个月内不存在买卖花园生物股票的行为，收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。

第七章 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。

未来12个月内，如果上市公司根据自身实际情况，需要策划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，收购人届时将按照有关法律法规之要求履行相应的法定程序和义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在拟对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行调整的计划。

如果未来需根据上市公司实际情况进行其他调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。未来根据最新的法律法规、上市公司业务发展或公司治理的需要，如果上市公司对《公司章程》作出适当合理及必要调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，若收购人未来对现有员工聘用进行相应的调整，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、调整上市公司分红政策的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将根据《公司法》《证券法》中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来，根据业务发展需要，如果上市公司对业务和组织结构作出适当合理及必要调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第八章 对上市公司的影响

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，收购人控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面与上市公司完全独立。收购人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，不存在被收购人非经营性资金占用的情况。

本次收购完成后，不会改变上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，在采购、生产、销售等方面仍将继续保持独立。

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。本次收购不会导致收购人及其关联方与上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易的影响

本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次收购前，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况已公开披露，详见上市公司定期报告、临时公告。本次收购完成后，收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续遵循公平、公正、公开的原则，严格按照有关法律法规及公司制度的要求履行相关审批程序及信息披露义务，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

同时，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人已出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

1.本次收购完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，收购人及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易。

2.本次收购完成后，对于上市公司与收购人及其下属企业之间无法避免的关联交易，收购人及其下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。

3.如违反上述承诺，收购人将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。

第九章 与上市公司之间的重大交易

一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计交易金额超过人民币5万元交易之情形。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十章 前6个月内买卖上市公司股票的情况

一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况

在本次收购前6个月至本报告书签署日，收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

在本次收购前6个月内，收购人的董事、监事及高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股份的情形。

上述交易情况系由收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员自查后得出。

第十一章 收购人的财务资料

一、收购人祥云科技最近三年财务报表

（一）资产负债表

（二）利润表

注：2021年、2022年财务数据经浙江普华会计师事务所有限公司审计，2023年财务财务数据未经审计。

二、收购人祥云科技最近一年财务报告审计意见

收购人2022年财务报告经浙江普华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告浙普会审【2023】094号。

三、收购人祥云科技财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。

第十二章 其他重大事项截至收购报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。

收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十三章 备查文件

一、备查文件

1.收购人身份证明文件、营业执照；

2.收购人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

3.前6个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）买卖该上市公司股份的自查报告；

4.收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

5.收购人出具的相关说明及承诺；

6.收购人最近三年财务资料；

7.法律意见书；

8.中国证监会及深圳证券交易所要求的其他资料。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

浙江祥云科技股份有限公司（盖章）

年 月 日

收购人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

邵君芳（签字）：

年 月 日

收购人声明本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

邵徐君（签字）：

年 月 日

（此页无正文，为《浙江花园生物医药股份有限公司收购报告书》之签署页）

收购人：浙江祥云科技股份有限公司（盖章）

年 月 日

（此页无正文，为《浙江花园生物医药股份有限公司收购报告书》之签署页）

收购人（邵君芳）：

年 月 日

（此页无正文，为《浙江花园生物医药股份有限公司收购报告书》之签署页）

收购人（邵徐君）：

年 月 日

收购报告书附表

（此页无正文，为《浙江花园生物医药股份有限公司收购报告书附表》之签署页）

收购人：浙江祥云科技股份有限公司（盖章）

年 月 日

（此页无正文，为《浙江花园生物医药股份有限公司收购报告书附表》之签署页）

收购人（邵君芳）：

年 月 日

（此页无正文，为《浙江花园生物医药股份有限公司收购报告书附表》之签署页）

收购人（邵徐君）：

年 月 日