花园生物：对外担保决策管理制度(2024年4月)

对外担保决策管理制度

（2024年4月）

第一条 为了保护投资者的合法权益，加强浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《浙江花园生物医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的抵押、质押或保证，包括公司为子公司提供的担保。公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。第三条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，并及时披露。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％（以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章程》另有规定除外。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。其中股东大会审议本条第一款第（五）项担保行为，涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。

第四条 除本制度第三条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之的其他对外担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并及时对外披露。

第五条 未经公司股东大会或董事会授权，董事、总经理不得擅自代表公司签署对外担保合同。

第六条 公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。

第七条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第八条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第九条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十条 公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告并公告。

第十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。

第十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外

担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。第十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。第十四条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。第十六条 公司控股子公司的对外担保比照本制度规定执行。公司控股子公司为合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为合并报表范围以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定，履行审议程序及信息披露义务。第十七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定的媒体上及时披露，披露内容包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。第十八条 本制度未尽事宜或本细则与有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及《公司章程》的规定不一致时，以有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》的规定为准。第十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。第二十条 本制度由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效实施。第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

浙江花园生物医药股份有限公司

2024年4月16日