花园生物：向不特定对象发行可转换公司债券临时受托管理事务报告

证券代码：300401 证券简称：花园生物债券代码：123178 债券简称：花园转债

浙江花园生物医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

临时受托管理事务报告

债券受托管理人

二〇二四年五月

重要声明民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）编制本报告的内容及信息来源于浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称“花园生物”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向民生证券提供的资料。民生证券按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及与花园生物签订的《受托管理协议》的约定编制本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为民生证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。民生证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。

一、核准文件及核准规模

本次向不特定对象发行可转换公司债券经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江花园生物医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]252）注册同意，公司按面值向不特定对象发行可转债1,200万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币13,655,312.24元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,186,344,687.76元。上述募集资金业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具大华验字[2023]000111号《验资报告》。

经深交所同意，公司可转换公司债券于2023年3月23日起在深交所上市交易，债券简称“花园转债”，债券代码“123178”。

二、本期债券的主要条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次可转债的发行规模为人民币1,200,000,000.00元，发行数量为12,000,000张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2023年3月6日至2029年3月5日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年3月10日）起满6个月后第一个交易日（2023年9月11日）起至可转换公司债券到期日2029年3月5日止，即自2023年9月11日至2029年3月5日。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为15.19元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申

请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，公司股票任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）、配股及

派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售

若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本节之“二、发行概况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“12、赎回条款”）。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十六）信用评级

联合资信评估股份有限公司已为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

（十七）募集资金数量及用途

本次可转债募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

本次可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。若公司在本次发行可转债的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

（十八）债券受托管理人

本次可转换公司债券的债券受托管理人为民生证券。

三、重大事项具体情况

民生证券作为浙江花园生物医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理人，现将本次期债券重大事项报告如下：

（一）2023年度利润分配

公司2023年年度股东大会审议通过的权益分配方案为：向全体股东每10股派发现金股利人民币0.71元（含税）。公司最终以实施2023年度利润分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，在权益分派实施日前，股本由于可转换公司债券转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

截至2024年5月7日，公司总股本为541,702,552股，因公司可转换公司债券（债券简称：花园转债；债券代码：123158）正处于转股期，在本次权益派发

股权登记日前，如有新可转债转股，公司总股本则相应增加。

（二）变更审计机构

花园生物于2024年4月12日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更审计机构暨聘任2024年度审计机构的议案》，同意聘任北京大华国际事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。该变更审计机构事项已经公司2023年度股东大会审议通过。

（三）调整转股价格

1、关于“花园转债”转股价格调整的相关规定

根据《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定,在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护

本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。因此，“花园转债”转股价格将进行调整，本次调整符合《募集说明书》的规定。

2、价格调整依据

2024年5月6日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》。公司2023年度权益分派方案为：向全体股东每10股派发现金股利人民币0.71元（含税）。公司最终以实施2023年度利润分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，分配方案披露日至实施期间，股本由于可转换公司债券转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

3、转股价格调整结果

根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“花园转债”的转股价格调整如下：

P1=P0-D=15.12-0.071=15.05元/股

调整后的“花园转债”转股价格为15.05元/股，调整后的转股价格自2024年5月15日（除权除息日）起生效。。

（四）募投项目调整及新增

花园生物于2024年4月12日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整募投项目用途及新增募投项目的议案》。根据上述决议，公司根据所处行业的市场环境，结合公司未来年度的经营规划，为提高募集资金使用效率，增强公司盈利能力，公司同意将调整部分募投项目用途并新增募投项目“年产10000吨L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目”并调整“高端仿制药研发项目”部分子项目用途。具体重大事项内容如下：

1、调整部分募投项目用途并新增募投项目“年产10000吨L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目”

公司拟调整本次可转债发行募投项目1至项目5中的“铺底流动资金”共7,324.71万元及项目2中的“其他费用”9,710.74万元，合计调整17,035.45万元。将前述调整募集资金投入“年产10000吨L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目”（以下简称“L-丙氨酸项目”）。

具体调整情况具体如下：

单位：万元

注：上述部分数据与各明细数据在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。

本次调整募投项目用途后，剩余的募集资金将继续实施原有募投项目，原募投项目的资金缺口部分将由公司以自筹资金继续投入。

2、调整“高端仿制药研发项目”部分子项目用途

近年来上述仿制药品种市场竞争格局发生了较大变化，公司拟将募投项目6“高端仿制药研发项目”中的部分子项目调整变更为其他市场容量较大、研发进展情况较好、且具有竞争优势和市场前景的高端仿制药研发子项目，使募集资金使用更具有效益。

（1）本次调整前“高端仿制药研发项目”情况

本项目总投资额16,622.80万元，其中拟使用募集资金投资额16,600.00万元。公司拟变更部分募投项目的实施内容，本次调整前，“高端仿制药研发项目”投入募集资金及变更情况具体如下：

单位：万元

（2）本次调整后“高端仿制药研发项目”情况：

本次调整后，“高端仿制药研发项目”拟投入募集资金金额具体如下：

单位：万元

本次“高端仿制药研发项目”子项目调整后的募集资金使用金额未发生变化。经核查，保荐机构民生证券认为：公司本次调整募投项目用途及新增募投项目事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，并且该事项已经公司2023年度股东大会审议通过。符合相关法律法规的

要求。

四、上述事项对发行人的影响分析

发行人本次利润分配、变更审计机构、调整可转债转股价格、变更及新增募投项目等事项有益于公司持续稳定发展，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，以及《募集说明书》的规定，未对发行人的日常及偿债能力构成影响；民生证券将持续关注本次可转债本息偿付及对债券持有人权益有重大影响的事项，及时披露相关事项。民生证券将根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》以及《受托管理协议》的有关规定及约定严格履行债券受托管理人的职责，并出具本临时受托管理事务报告。以下无正文。

（本页无正文，为《浙江花园生物医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券临时受托管理事务报告》之盖章页）

民生证券股份有限公司

2024年5月9日