宝色股份：华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书(2022年年报数据更新版)

华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司2022年度向特定对象发行股票并在创业

板上市

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

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华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司2022年向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书

南京宝色股份公司（以下简称“发行人”、“宝色股份”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称―《管理办法》‖）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称―《审核规则》‖）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，阎洪霞和李晓桐作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。保荐机构华泰联合证券、保荐代表人阎洪霞和李晓桐承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目录

目录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构工作人员简介 ...... 3

二、发行人基本情况简介 ...... 4

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 9

四、内核情况简述 ...... 9

第二节 保荐机构及相关人员承诺 ...... 12

第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 13

一、推荐结论 ...... 13

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 13

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 ...... 14

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见18号》”）规定的发行条件的说明 ...... 14

五、关于本次证券发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》（以下简称“《适用指引6号》”）、《监管规则适用指引——发行类第7号》（以下简称“《适用指引7号》”）有关规定的核查意见 ...... 21

六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 22

七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 28

八、发行人主要风险提示 ...... 29

九、发行人发展前景评价 ...... 35

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员简介

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为阎洪霞和李晓桐。其保荐业务执业情况如下：

阎洪霞：华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人，2011年开始从事投资银行业务。作为项目人员参与了协鑫能源科技股份有限公司非公开发行股票项目（新增股份于2022年3月16日于深圳证券交易所上市）、作为项目协办人参与了陕西北元化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（新增股份于2020年10月20号于上海证券交易所上市）、作为项目组成员参与了北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（2015年6月10日于深圳证券交易所上市）、大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行项目（新增股份于2011年12月8日于上海证券交易所上市）等。

李晓桐：保荐代表人，华泰联合证券投资银行业务线副总监，作为项目人员参与了北京煜邦电力技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目（2021年6月于上海证券交易所上市）、深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目（2020年7月于上海证券交易所上市）、浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（2017年2月于深圳证券交易所上市），作为项目协办人参与了陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票项目（新增股份于2020年4月于上海证券交易所上市），作为项目人员参与了江西特种电机股份有限公司非公开发行股票项目（新增股份于2018年12月于深圳证券交易所上市）、河南豫光金铅股份有限公司非公开发行股票项目（新增股份于2016年12月于上海证券交易所上市）、福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票项目（新增股份于2016年10月于深圳证券交易所上市）等。

2、项目协办人

本项目的协办人为劳国豪，其保荐业务执业情况如下：

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劳国豪，保荐代表人，华泰联合证券投资银行业务线高级经理，曾参与或完成青岛百洋医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债项目、青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（2021年6月于深圳证券交易所上市）、奥园美谷科技股份有限公司重大资产重组项目、滨化集团股份有限公司2019年公开发行可转债项目（新增股份于2020年4月于上海证券交易所上市）、内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司重大资产重组项目、内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司公开发行公司债券项目等。

3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：连东明、刘璐。

二、发行人基本情况简介

1、公司名称：南京宝色股份公司

2、注册地址：南京市江宁滨江经济开发区景明大街15号

3、设立日期：1994年05月05日（2008年10月20日整体变更为股份公司）

4、注册资本：20,200万元人民币

5、法定代表人：吴丕杰

6、联系方式：025-51180028

7、业务范围：钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合材料装备、标准件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询；金属腐蚀试验检测；经济信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、本次证券发行类型：上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）

9、发行人最新股权结构：（截至2022年12月31日）

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10、前十名股东情况：

截至2022年12月31日，宝色股份总股本为202,000,000股，股本结构如下：

截至2022年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：

发行人自上市以来的历次筹资情况如下：

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单位：万元

发行人最近三年分红情况如下：

单位：万元

注：公司当年实现可供分配利润=当年母公司实现净利润扣除提取法定盈余公积金后的余额。公司2022年利润分配方案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，公司2022年度利润分配预案拟定为：以截至2022年12月31日公司总股本202,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），合计派发现金股利人民币3,030.00万元（含税），截至本发行保荐书签署之日，现金红利尚未派发。

12、主要财务数据及财务指标

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的资产负债表， 2020年度、2021年度和2022年的利润表、现金流量表和股东权益变动表进行了审计，出具了无保留意见审计报告。

发行人最近三年的主要财务状况如下所示：

（1）财务报表简表

1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2）合并利润表主要数据

单位：万元

3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（2）主要财务指标

1）发行人最近三年主要财务指标

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2）发行人最近三年净资产收益率及每股收益

计算说明：

1、加权平均净资产收益率

=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、每股净资产按照“当期净资产/期末实收资本”计算。

4、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本”计算。

5、资产负债率（母公司）按照母公司“期末负债/期末资产”计算。

6、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算。

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7、速动比率按照“速动资产/流动负债”计算。

8、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算。

9、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算。

10、息税折旧摊销前利润（EBITDA）公式为EBITDA=净利润+所得税+利息+折旧+摊销，或EBITDA=EBIT+折旧+摊销。

11、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

12、每股净现金流量=现金净流入或净支出/总股本

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

1、项目组提出内核申请

2023年1月12日，项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。

2、质量控制部内核预审

质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查对项目小组是否勤勉尽责进行核查。

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2023年1月13日-1月25日，质量控制部审核人员审阅了宝色股份向特定对象发行股票项目的内核申请文件。2023年1月13日-1月14日，质量控制部审核人员在宝色股份所在地南京市进行了现场内核。

在宝色股份所在地南京市期间，质量控制部审核人员对发行人生产经营场所进行了参观，并于现场核查期间对发行人管理层及相关人员进行了访谈，了解发行人经营情况。同时，审核人员对项目组工作底稿进行了检查，并提出了整改意见。

内核预审工作结束后，于2023年1月25日出具了书面内核预审意见及底稿检查意见。

项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2023年2月1日将对内核预审意见的专项回复说明及底稿检查意见的回复报送质量控制部。

3、合规与风险管理部内部问核

合规与风险管理部于2023年2月6日以书面问核的形式对宝色股份向特定对象发行股票项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

4、内核小组会议审核

经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。

合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。

2023年2月10日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京等四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2023年第6次股权融资

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业务内核小组会议。参加会议的内核委员包括张文骞、秦琳、莫野、郗瑾、汪怡、张桐赈、李宇航等共7人，评审结果有效。

参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对宝色股份向特定对象发行股票项目进行了审核，表决结果为通过。

5、内核小组意见的落实

内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。

（二）内核意见说明

2023年2月10日，华泰联合证券召开2023年第6次股权融资业务内核会议，审核通过了宝色股份向特定对象发行股票项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：“你组提交的宝色定增项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。”

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第二节 保荐机构及相关人员承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应责任。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2022年6月22日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》及相关议案。

2、2022年9月9日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的募投项目名称变更的议案》及相关议案。

3、2022年9月26日，陕西有色出具《关于南京宝色股份公司再融资方案和拟投资项目的批复》（陕色集团发[2022]145号），原则同意本次发行。

4、2022年10月14日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项。

5、2023年2月23日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》及相关议案。

依据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

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三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见18号》”）规定的发行条件的说明

（一）不存在《管理办法》第十一条和《适用意见18号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的情形

经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

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5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

上市公司及其控股股东、实际控制人不存在构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成法律障碍，符合《管理办法》第十一条和《适用意见18号》第二条的要求。

（二）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第四十条、《适用意见18号》第四条、第五条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于宝色（南通）高端特材装备智能制造项目、宝色工程技术研发中心、宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目、补充流动资金与偿还债务等项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于宝色（南通）高端特材装备智能制造项目、宝色工程技术研发中心、宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目、补充流动资金与偿还债务等项目，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次发行前，发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，发行人仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运行，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系不会发生变化。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控

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制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。

4、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业本次募集资金金额系综合考虑公司的未来发展规划、业务经营现状、经营资金需求等因素确定，融资规模合理；本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开。

（1）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%

本次发行股票数量不超过4,250.42万股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本20,200万股的30%。

（2）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月

发行人前次募集资金系2014年首次公开发行股票并上市所募集资金，上述募集资金已于2014年9月30日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了―信会师报字【2014】第211293号‖《验资报告》。本次发行董事会决议日为2022年6月22日，距离前次募集资金到位日不少于18个月。

（3）本次募集资金主要投向主业

本次募集资金用于宝色（南通）高端特材装备智能制造项目、宝色工程技术研发中心、宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目、补充流动资金与偿还债务等项目。除了补充流动资金与偿还债务外，本次发行募集资金均用于募投项目中的资本性支出，本次募集资金投资项目涉及的铺底流动资金等费用性投资支出拟采用自筹资金解决，本次募集资金投资项目合计拟使用募集资金补充流动资金与偿还债务的金额为20,000.00万元，占本次募集资金总额的比例为27.78%，未超过30%。

（4）发行人已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向

综上，本次发行符合《管理办法》第十二条和第四十条、《适用意见18号》第四条、第五条的相关规定。

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（三）本次发行不存在《管理办法》第二十六条规定的需请示报告事项自发行人提交本次发行申请文件至今，发行人不存在需请示报告的重大敏感事项；发行人本次发行系向特定对象发行股票并在创业板上市，募集资金在扣除发行费用后将全部投资于宝色（南通）高端特材装备智能制造项目、宝色工程技术研发中心、宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目、补充流动资金与偿还债务等项目，本次发行不属于重大无先例事项；发行人不存在需请示报告的重大舆情事项；发行人不存在重大违法行为。综上，发行人不存在《管理办法》第二十六条规定的―重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索‖等事项。若出现上述事项，将及时向贵所请示报告。

（四）本次发行符合《管理办法》第三十条的规定

发行人主营业务为钛、镍、锆、钽、铜等有色金属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等特种材料非标压力容器装备的研发、设计、制造、安装、服务与技术咨询，以及有色金属焊接压力管道、管件的制造和安装。公司的主营业务以及工艺流程不涉及有色金属冶炼。公司所处细分领域为非标特材装备制造业中的非标特材压力容器及压力管道制造行业，隶属于《国民经济行业分类》中的专用设备制造业（C35）。本次募集资金用于宝色（南通）高端特材装备智能制造项目、宝色工程技术研发中心、宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目、补充流动资金与偿还债务等项目。其中，宝色（南通）高端特材装备智能制造项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修正版）》中鼓励类之―十四、机械‖之―20、……有色合金特种铸造工艺铸件；高强钢锻件；耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能，轻量化新材料铸件、锻件……‖；宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修正版）》中鼓励类之―十四、机械‖之―20、……汽车、能源装备、轨道交通装备、航空航天、军工、海洋工程装备关键铸件、锻件‖。本次发行募集资金主要投向主业，符合国家产业政策要求和板块定位，不存在需要取得主管部门意见的情形，符合《管理办法》第三十条的规定。

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（五）本次发行对象人数符合《管理办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。

综上，本次发行符合《管理办法》第五十五条的相关规定。

（六）本次发行价格符合《管理办法》第五十六、第五十七、第五十八的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

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向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P=P0-D

送红股或转增股本：P=P0/（1+N）

两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。

本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

综上，本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条第一款的相关规定。

（七）本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

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本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

综上，本次发行符合《管理办法》第五十九条的相关规定。

（八）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

综上，本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。

（九）本次发行符合《管理办法》第八十七条的规定

上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

本次发行前，宝钛集团持有发行人11,620万股股份，持股比例为57.52%，为发行人控股股东。陕西有色直接及间接持有宝钛集团100%股权，为发行人实际控制人。假设按照本次向特定对象发行的股票数量上限进行测算，本次发行完成后，宝钛集团持有发行人股份的比例为47.52%，仍为发行人的控股股东，陕西有色仍为发行人实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条的相关规定。

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五、关于本次证券发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》（以下简称“《适用指引6号》”）、《监管规则适用指引——发行类第7号》（以下简称“《适用指引7号》”）有关规定的核查意见

（一）本次发行符合《适用指引6号》第一条的规定

宝色股份与宝钛装备在压力容器产品定位、核心技术存在差异；双方在资产、人员、机构、财务、销售体系方面相互独立，产品商号不同；虽然历史沿革方面存在一定关联性，但目前不存在股权关系，各自独立经营；报告期内，双方主要客户重合度较低，且销售渠道独立，不存在利益输送或其他利益安排；宝钛装备报告期内相关业务收入及毛利占发行人比例较低。因此，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。除宝钛装备外，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司相同或相似业务。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。

独立董事已就发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性发表了独立意见。

公司的控股股东已对避免同业竞争作出承诺，报告期内严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效，不存在损害上市公司利益的情形。

本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。

（二）本次发行符合《适用指引6号》第二条的规定

发行人报告期内发生的关联交易具有必要性、合理性；关联交易价格具有公允性；关联交易均已履行规定的决策程序和信息披露义务，相关关联交易不会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响。

本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。

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（三）本次发行符合《适用指引6号》第七条的规定

本次募集资金投资项目符合国家产业政策的要求，不属于新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目的情形,不存在需要取得主管部门意见的情形。

（四）本次发行符合《适用指引6号》第十一条的规定

发行人控股股东和实际控制人所持有的发行人股票不存在质押的情况。

（五）本次发行符合《适用指引7号》第一条的规定

自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2021年12月22日）起至本保荐书出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。

（六）本次发行符合《适用指引7号》第二条的规定

发行人报告期内现金分红情况与公司实际经营情况和未来发展需要相匹配，符合《公司章程》及相关法律法规关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性。

（七）本次发行符合《适用指引7号》第四条的规定

发行人具备实施本次募投项目的能力，募投项目不存在重大不确定性或重大风险。

（八）本次发行符合《适用指引7号》第五条的规定

发行人本次募投项目效益预测谨慎、合理。

六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体

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内容说明如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

（1）假设宏观经济环境、证券市场情况、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生重大不利变化。

（2）假设本次发行于2023年6月末实施完毕，此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

（3）公司2022年1-9月份扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为4,341.23万元和3,896.15万元，假设 2022 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司2022 年三季度报告披露数据的4/3倍，即2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为5,788.31万元和5,194.87万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别按照与2022年持平、增长10%以及下降10%三种情况进行测算。

（4）本次发行前公司总股本为20,200万股，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，假定本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即4,250.42万股，发行后总股本为24,450.42万股。此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。

（5）假定本次发行募集资金总额为经公司董事会和股东大会审议通过的向特定对象发行股票的募集资金的上限72,000万元，不考虑扣除发行费用的影响。

（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。

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（8）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响对比如下：

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注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定计算。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的使用与管理，公司根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司具体情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金的使用、用途变更、管理与监督等进行了明确规定，有利于规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金投资于各个项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

2、科学实施募集资金投资项目，提高公司可持续盈利能力

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、公司战略发展规划及发展需求，具有良好的市场发展前景。募集资金投资项目的顺利实施，有利于扩大公司产业规模，完善产业布局，拓展产品链条和业务范围，同时能够充分提升公司整体研发实力，加快产业技术升级，不断提升产品的附加值，使产品向高技术、智能化、绿色化、高效节能化、模块化等方向发展，增强公司的综合竞争力，保持和巩固公司在高端特材装备制造领域的市场领先地位。因此，募投项目的实施有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的长远利益。

此外，本次发行完成后，公司的资产总额和资产净额均将有所提高，公司资

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金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险、提高后续融资能力和抗风险能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。

3、不断提升经营管理水平，增强公司发展的内在驱动力

全方位加强公司内部管理，增强经营团队能力，不断完善与当前发展相适应的规章制度、业务流程，切实提升管理水平；同时根据企业战略发展需求，不断改革、创新管理模式和管理方法，建立更加科学、高效的人才、研发、生产、质量、成本、薪酬、信息化管理体系或机制，努力提升公司产品竞争力、成本竞争力、效率竞争力和服务竞争力，不断提升管理效能和公司发展的内在驱动力，为公司高质量发展奠定坚实的基础。

4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和监察权，为公司发展提供制度保障。

5、落实公司利润分配制度，强化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和价值投资理念，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，切实维护投资者合法权益。

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（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺

1、公司董事、高级管理人员相关承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

2、公司控股股东、实际控制人相关承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

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（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会等监管机构的最新规定出具补充承诺。

七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称―第三方‖）的行为进行核查，并发表如下意见：

（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。

2、发行人聘请北京观韬中茂律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。

上述中介机构均为本次发行依法需聘请的服务机构，聘请行为合法合规。

此外，发行人聘请北京尚普信息咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行

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性研究咨询服务。

（三）保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、募投可研咨询机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

八、发行人主要风险提示

（一）宏观经济、政策变化的风险

公司所属行业为特材非标装备制造业，行业市场需求与化工、冶金、新能源、环保、舰船及海洋工程等下游行业固定资产投资密切相关，而下游行业的固定资产投资受宏观经济形势等变化影响较大，若国内外宏观经济因地缘政治冲突等不利因素出现低迷或不确定性增强，工业领域固定资产投资规模收缩，可能造成公司营销订单不稳定，导致经营业绩下降。另外，下游行业的项目投资规模与国家产业政策关系密切，如未来国家关于化工、电力、新能源等产业政策发生较大不利变化，将影响公司订单的获取和执行，从而影响公司业绩。

（二）经营风险

1、市场竞争加剧风险

当前阶段，公司具有较强的市场、技术、品牌、装备等综合优势，在行业中占据较高的地位，同时下游企业规划项目投资建设不断增加，转型升级提质扩容明显，公司营销订单持续充足，生产任务不断增长，市场影响力和知名度持续提升。但下游行业的固定投资受国家政治经济形势等变化影响具有一定波动性，若波动导致下游行业需求回落，将会加剧市场竞争。若公司自身抵御市场竞争的能力不足，生产经营管控措施不力，将面临竞争加剧而导致订单和市场占有率下降的风险，从而影响业绩的持续稳定增长。

2、管理风险

为推动公司高质量发展，“十四五”期间，公司将聚焦主业，扩大产业规模，

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同时加快产业升级和商业模式转型，随着上述发展需求，对公司在管理理念、管理模式、战略布局等方面提出了更高的要求和标准。虽然公司目前的管理水平能够满足各项经营工作，但要实现高效有序运转，占据行业优势，仍需要不断创新管理手段，以适应新的业务发展需要和市场形势，如果公司不能及时放开思路，采取有力措施应对经营模式转型、产业规模扩大以及行业发展趋势等内外环境的变化，将不利于公司的战略推进和长远发展。此外，工程技术研发中心是公司生产规模和产品技术达到较高发展阶段的内在需求与趋势，研发中心的运行模式主要围绕科技成果创新、关键技术研究开发、技术成果转移转化，实现公司科研与生产的紧密结合，需要一套科学的管理机制。如果公司不能结合实际需求建立一套切实可行的管理体系，工程技术研发中心的作用可能得不到良好的发挥。

3、主要原材料价格波动及供应的风险

公司产品的对外报价一般采取“原材料成本+加工费”的定价模式，定价参照原材料当期市场价格附加合理的利润制定合同价款；合同签订或订单确定后，公司按照“以销定购”的模式，及时根据订单同步签订主要原材料的采购合同，将原材料价格变动的影响基本上转移给了下游客户，有效降低了主要原材料价格波动风险。但公司产品所需原材料主要为钛、镍、锆等有色金属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等，其价格受国际金属期货价格波动及供需关系影响较大，若相关采购合同确定期间主要原材料价格大幅波动，将会对公司生产经营带来一定风险。

此外，宏观经济形势变化、突发性事件、主要原材料市场价格大幅波动等亦有可能对原材料的供应产生不利影响，部分供应商可能提高预付款比例的要求，影响公司产品交付，增加公司的生产经营风险。

4、核心技术人员流失风险

特材非标装备制造行业涉及多学科、多领域技术，综合了设计、机械加工、成型、焊接、无损检测、热处理、安全防护等专业及技术，属技术密集型行业，对技术人才的依赖性较高，经过多年的发展，公司培养了一大批优秀的专业技术人才，特别是设计、研发及高级焊接技术人才。虽然公司在激励机制、工作环境等方面采取了一系列防止核心技术人才流失的有力措施，然而随着行业竞争日趋

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激烈，高端装备制造企业对人才的重视度越来越高，人才流动趋于市场化，核心技术人才的机会和选择也越来越多，因此公司存在核心技术人才流失的风险。

5、诉讼风险

截至本保荐书出具日，发行人不存在作为被告的重大未决诉讼，公司作为原告的重大未决诉讼主要系涉及买卖合同纠纷的应收账款催收案件。报告期内，公司严格按照会计准则的规定，结合诉讼进展情况、客户偿债能力及判决可执行性，综合考虑涉诉案件的应收账款坏账计提程度。若未来上述未决诉讼因被告方偿债能力持续降低而使得判决结果无法得到充分执行，公司将对相关应收账款补充计提坏账，可能会对公司的经营业绩造成一定不利影响。

6、国际贸易摩擦风险

公司积极开拓海外市场，经过多年积累，公司与西门子、拜耳、赢创化学、东洋工程、TR等国外行业知名客户群体建立了长期合作关系。但是，部分西方国家开始奉行贸易保护主义政策，各国的关税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整，这对世界多边贸易体系造成挑战，增加了全球价值链中生产贸易活动的风险性与不确定性。未来国际贸易政策存在一定的不确定性，如果未来全球贸易摩擦进一步加剧，或地缘政治进一步恶化，将对公司境外市场的开拓产生不利影响。

7、汇率波动风险

报告期内，公司部分业务涉及相关外币结算，需收取、支付并留存一定外币以维持业务运营。未来随着公司继续开拓境外市场，公司境外业务的外汇结算量也将继续增大。如因国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相关外币的汇率发生较大波动，则可能因未能及时应对导致相应的汇兑损失。

8、客户集中度较高风险

报告期各期，公司前五大客户的收入占当期营业收入的比重分别为82.06%、

60.37%和57.12%，客户集中度较高。报告期内，公司主要客户订购的产品属性大多为非标成套设备，单个订单金额较大，产品生产周期较长，因此主要客户收入占比较高。如果未来主要客户的下游需求下降，或公司与主要客户的合作关系

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发生变化，其订单减少或流失，而公司未能及时拓展新客户，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

（三）财务相关风险

1、应收款项增加且占比上升风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为46,944.98万元、60,526.60万元和64,088.73万元，占当期营业收入的比重分别为42.99%、48.17%和45.48%。根据行业特点，公司与客户之间一般采取分期收款方式履行合同，由于产品的生产周期及质保期较长，应收账款回收期限较长，随着公司业务规模的持续扩大，应收账款余额也不断增加且占当期营业收入比重上升，公司承受的应收账款回收风险进一步加大。同时，公司产品订单主要集中在投资规模较大的化工、冶金、新能源等行业，单个合同产生的应收款项金额较高。虽然公司主要客户规模较大、财务和信用状况良好，具有较强的支付能力，但不排除客户受到行业市场变化、政策变化以及经济形势等因素影响，导致出现应收账款不能按期收回的情况，所引起的坏账损失、资金成本和管理成本的增加将可能对公司业绩产生较大不利影响。

2、存货占用资金及减值的风险

报告期各期末，公司存货账面余额分别为58,683.45万元、58,739.32万元和79,350.71万元，占各期末资产总额比例分别为33.99%、31.48%和37.15%。受公司业务及客户特点影响，公司存货余额较大，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率。另外，如果公司产品或原材料价格在短期内大幅下降，可能存在存货的账面价值低于其可变现净值的情形，公司将面临存货减值的风险，从而对经营业绩产生不利影响。

3、毛利率波动风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为16.78%、18.39%和19.73%，公司产品主要为特材非标设备，一般采用―原材料成本+加工费‖的定价模式，加工费系根据工时、制造难度与复杂程度、产品质量要求以及附加利润等因素制定，导致报告期内主要产品的毛利率存在一定的变化，但总体呈上升趋势。未来，公司可能因市场环境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升、

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较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致毛利率水平下降，从而可能对公司经营业绩产生不利影响。

4、资产负债率较高风险

报告期各期末，公司合并财务报表的资产负债率分别为60.51%、66.04%及

68.45%。随着公司生产经营规模的扩大，自有资金已难以满足营运资金的需求，公司主要通过银行借款等方式筹集资金，导致负债规模处于较高水平。较高的资产负债率可能使公司面临一定的偿债风险，也增加了新增债务融资的难度。若公司经营资金出现较大缺口，将对公司生产经营稳定性造成不利影响。

5、关联交易风险

报告期内，公司与关联方存在原材料采购、销售商品等关联交易，其中，关联采购金额分别为17,309.96万元、13,187.77万元和25,373.75万元，占同类交易金额的比例分别为31.03%、15.99%和20.29%，交易金额及占比均较大。公司已按照相关法规和公司制度对关联交易进行内部审议程序，并及时履行了公告义务，但随着公司生产经营规模逐步扩大，未来公司可能存在关联交易金额逐步上升的风险。

6、募投项目新增折旧、摊销导致利润下滑的风险

宝色（南通）高端特材装备智能制造项目、宝色工程技术研发中心项目、宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目建成后，公司固定资产将大幅增加。根据初步测算，上述项目达产后每年预计新增折旧摊销费用共计约3,290.68万元至3,540.48万元。在新增产能完全消化的情况下，每年新增的折旧摊销费用净额占预计净利润的比例为19.76%-21.40%。未来如果出现宏观经济、国家产业政策、市场竞争格局发生重大不利变化等不可预见因素，导致募投项目未实现预期收益，项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因折旧、摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

（四）其他相关的风险

1、募集资金投资项目无法实现预期效益的风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于目前的行业政策、发展趋势、市

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场规模与自身经营情况等因素做出，对项目的必要性和可行性进行了充分的论证。预期效益系以公司目前产品价格水平、原材料价格水平、毛利率水平、期间费用率水平等为基础测算得来，不构成公司对本次募集资金投资项目预期效益的业绩承诺或盈利预测。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及产品市场销售情况等变化因素的影响，致使项目实际所实现的经济效益与公司预测产生差异，本次募集资金投资项目存在无法实现预期效益的风险。

2、募投项目产能消化的风险

本次募投项目投产后，公司将新增年产21,000吨高端大型特材非标装备及年产105吨舰船用高性能钛合金大型结构件、容器、管道管件、深潜装备及其附属装备的生产能力，有助于提高公司生产能力，发挥规模化生产优势，丰富产品结构，保障可持续发展。但本次募投项目扩产规模较大，未来实施和产能消化与行业竞争格局、市场供需状况、公司管理及相关人才储备等情况密切相关，项目达产后，若市场需求发生重大不利变化、市场竞争加剧等因素导致公司不能及时有效的开拓市场，将使公司无法按照既定计划消化新增的产能，从而对公司业绩产生不利影响。

3、宝色（南通）高端特材装备智能制造项目租赁厂房风险

宝色（南通）高端特材装备智能制造项目的厂房、港池码头等固定设施由宝通装备负责建设，该公司为通州湾管委会与博峰私募基金成立的专项基金设立的项目公司，相关主体履约能力较强。截至本保荐书出具日，宝色南通已与宝通装备签署《租赁意向协议》，确保宝色南通优先承租权，但相关固定设施尚未正式开工建设，未来若当地政府招商引资政策等因素发生变化，导致本次募投项目涉及的厂房、码头等固定设施无法如期交付，宝色（南通）高端特材装备智能制造项目存在无法顺利实施的风险。

4、即期回报被摊薄风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则短期内公司基本每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄

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的风险。

5、股票价格波动风险

股票价格受公司盈利水平和未来发展前景的影响，本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生有利影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，存在一定的股票投资风险。

6、审批与发行风险

本次股票发行方案已经公司董事会、股东大会批准、深交所审核通过，尚需经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在一定的不确定性；同时，本次发行的发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。

九、发行人发展前景评价

（一）发行人所处的行业具有良好的发展前景

当前我国经济进入中高速发展的新常态，经济结构从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整。国民经济传统产业的转型升级以及战略新兴产业的培育发展，对特材非标装备制造业绿色化、智能化、服务化提出了新的更高要求，并提供了巨大的市场需求空间，行业未来发展前景长期向好。

一是下游行业结构调整为行业带来发展机遇。随着我国对石油、化工等压力容器产品下游行业节能环保、安全生产等要求的进一步提高，下游行业进入深度结构调整与整合，淘汰落后技术设备、严把设备质量关、摒弃高能耗、高污染的生产方式，配置先进的节能环保设备已经成为下游行业的发展共识，为特材非标压力容器行业内优质企业带来前所未有的发展机遇。如中国炼油行业正在向装置大型化、炼化一体化、产业集群化方向发展，炼化产业正在步入竞争多元化的大变局时代。民营力量快马加鞭，打造炼化一体化产业链，目前国内主要的中长期在建、拟建和规划的大型炼油项目如盛虹炼化、浙石化二期、恒逸二期、中东海

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湾炼化、华锦股份炼化、中科炼化、中委广东石化等多个炼化一体化项目的建设有序推进。在国内石油化工行业进行产业升级的同时，国际石油化工巨头也在积极布局，抢滩登陆中国炼化市场，据有关媒体报道，埃克森美孚、巴斯夫等外商独资石化项目有序推进，壳牌、SABIC、沙特阿美将与国内石化企业在炼化领域展开合作。同时为响应“一带一路”倡议，以恒逸石化、恒源石化等为代表的民营石化企业也开始在海外实施炼化项目，进入国际化发展阶段，参与国际竞争。上述大型炼化一体化项目为提高盈利能力，必将配套乙烯、PTA、PX、PP、PE、甲醇、MEG等大型项目，进而需要相关的配套装置。在上述项目生产装置中，换热器的投资一般要占到总投资的20%左右，重量约占工艺设备总量的40%。因此受益于行业内下游客户需求增加，以及大型炼化基地和炼化一体化项目的陆续开建，相应的建设投资将会逐步转化为采购订单，为高端特材非标压力容器制造行业带来巨大市场空间。二是在国家“双碳”战略下，能源产业转型，国家对于动力电池、光伏、天然气、太阳能等新能源以及环保、海洋工程等新兴行业的大力培育与鼓励，将极大推动特材非标压力容器行业的发展。如新能源汽车产业，近年迎来爆发性增长，成为引领世界绿色发展的主力产业，相应上游产业链也迎来爆发性增长，其中高压反应釜、预热器等高端特材非标压力容器作为新能源汽车动力电池相关原材料生产工艺中的核心装置，未来具有广阔的市场需求，公司已经进入华友钴业、宁波力勤等动力电池相关原材料知名供应商的核心产业链。如基于半导体技术和新能源需求而兴起的光伏产业，根据天合光能招股书显示，近年来由于光伏发电技术不断迭代、光伏产品成本持续降低，光伏发电成为各国重要的能源结构改革方向，包括中国、印度、美国、欧盟主要国家和沙特等能源大国纷纷宣布了大规模的新能源规划。不少国家计划到2050年的可再生能源发电（包含水电）占比要达到50%以上。光伏产业发展增速在各类可再生能源中排名第一，成为未来新能源替代的主要力量，特材非标压力容器作为光伏产业原材料的核心生产装置，未来将获得广阔的市场空间。

随着十四五规划提出的加快国防现代化，实现富国和强军相统一的战略思想，“十四五”期间国防现代化将迈出重大步伐，国防关键装备领域将迎来景气度加速上行期，舰船及海洋工程装备作为该领域的重要组成部分，随着海洋强国战略

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的加速推进，海装市场将迎来巨大市场空间。

（二）发行人具备较强的竞争优势

1、市场优势

公司凭借丰富的设备设计和制造经验，为客户提供优质的产品和服务，产品涵盖了石油化工、精细化工、冶金、电力、新能源、新材料、环保等领域，在国内建立了以江苏、浙江、山东等华东地区为主，遍布全国其他区域的销售网络，成功开拓了美国、西班牙、加拿大、德国、澳大利亚、印尼、智利等国际市场，具有显著的市场优势。经过多年积累，公司与中石化、浙石化、逸盛、华谊、独山能源、华友钴业、利华益、东方希望以及西门子、拜耳、赢创化学、安德里茨、克瓦纳、维美德、东洋工程、TR等国内外行业知名客户群体建立了长期合作关系，并多次被评为优质供应商，优质的客户资源和其所带来的品牌效应促进了企业形象的塑造，“BAOSE‖在业内具有响亮的口碑。目前，公司在国内特材装备市场占据较大的市场份额，在把握好国内主战场的同时，公司积极参与国际竞争，属于国内为数不多的能将高品质的产品销往海外优质客户的特材装备制造企业，特别是在超限、大型、重型特材装备制造方面，已在国际市场上取得了闪亮成绩，为公司争取更大的国际市场份额奠定了坚实的基础。近几年公司已首次承接并成功研制了光热发电领域、新能源储热领域以及动力电池等新能源领域的相关设备，业务领域向战略新兴市场大幅拓展，产品结构进一步完善。此外，经过近几年的不懈努力，公司已与中船重工相关院所、大连造船集团等一批知名舰船装备研究院所、舰船装备企业建立了长期的合作关系，配合完成了“蛟龙号”潜水器钛合金框架维修工作，成功开发了舰船用大型结构件、舰船用大型容器、深潜器及其附属装备等产品，使该市场成为公司的重要业务板块。

2、技术优势

经过20多年的发展和技术积淀，公司积累了大量特材非标装备在整体方案设计、机械加工、成型、焊接、无损检测、热处理、现场检修等方面的经验数据，掌握了丰富的、独有的大型、重型装备关键技术。通过原始创新、集成创新以及引进消化吸收再创新，形成了成熟的PTA大型钛钢复合板氧化反应器与钛、镍、

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锆及合金设备的制造技术、硬质合金堆焊技术、钛管胀接技术、超级双相钢（ZERON100）的成型焊接检测技术、钛表面焊缝的阳极氧化处理、氦质谱检漏、大型复合材料设备热态循环试验、超声波消应力技术等40多项国际先进、国内领先技术。公司产品正逐渐实现大型化、精品化、成套化、国际化。

公司拥有专业的研发机构和研发团队，专注于特材非标装备的设计工艺研究，以及新材料的成型、焊接、表面处理等工艺与性能研究和装备的检验检测技术研究等，构建了江苏省有色金属压力容器及管道工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、院士工作站、研究生工作站等系统的产、学、研相结合的科研平台，建立了完善的企业研发管理体系并规范运行。近年来，公司积极实施创新驱动，依托研发平台，高效开展研发项目，如建设并完成了国家工信部立项的“海洋工程装备及舰船用钛及钛合金关键部件智能制造新模式应用”项目、研发了钛合金板材曲面成形焊接精度控制技术、大型PTA装置的现场研制、醇基多联产装置的研制等研发项目，解决了数字化智能化装备应用、钛材激光焊接、换热管与管板智能焊接、钛薄壁换热管的强度胀接、347H高温合金材料的成形焊接等关键技术，形成了多项具有完全自主知识产权的核心技术，公司的内生动力不断增强，为企业保持核心竞争力提供了有力保障。在开展技术研发的同时，公司高度重视专利、著作权等知识产权的获取。截至本保荐书出具日，公司共拥有专利57项，其中发明专利27项。

3、装备优势

公司拥有先进的特材装备制造生产设备、高精金属加工设备、专用分析和探伤设施，以及专业的检测设备仪器和热气循环试验系统等，并不断推广应用自动化、数字化、智能化等先进制造系统、智能制造设备等，部分设备制造能力处于国内领先水平；募投项目一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）的建设，也使公司的重型装备生产能力得到全面升级，公司设备生产保障条件在同行业中处于较高水平。

公司配备起重设备70多台，最大起吊能力达1,000吨，建有装配大型塔器的高跨厂房。下料装备和机加装备多数已实现数控化、自动化，极大的提高了下料精度及速度，大大降低了材料消耗和后道工序的处理成本，如数控落地铣镗床（TK6920A/160X50）应用了恒流静压导轨、双齿轮齿条传动等多项成熟技术，

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配备的西门子840DSL数控系统控制5轴联动高精度加工能力，一次装卡完成五个面的加工，大大提高生产效率；配置的PM2040HA型龙门加工中心、高精仿形加工引进双柱立式数控立车、纽威VM950S数控铣床、NL504SC数控高精度车床、10.5米数控龙门移动钻床、16米数控双柱立式车床等用以满足各类规格高精产品的研发、制造。成型设备方面，拥有W11S-185×3200水平下调式三辊卷板机，是国内加工能力较大的冷弯成形设备，同时，还配备了100、50、40、30、20、8、6、4（mm）等完整系列的卷制成形设备，可压制各种厚壁锥体、短节、弯头等。焊接设备方面，拥有各种自动或手工焊机及焊接辅机等近400台套，其中进口法国的SAF全自动等离子+TIG复合焊拼板焊机、钛合金管板机器人、自动焊机器人、压缩电弧焊、伊萨钛熔化极MIG焊、昆山华恒的双枪等离子纵缝自动焊机、焊研威达的带极堆焊机、窄间隙焊接工作站、1600吨防窜滚轮架等设备，在特种材料装备制造业中只有极少数厂家配置。热处理设备方面，公司配备了智能热态试验平台（RT23-7500-7），炉膛净尺寸长65米、宽14.5米、高15.5米，最大承载1200吨，还配有中压、高压空压机、移动式空压机，与大型组装式热处理炉配套，共同构成了行业中最大的热气循环试验系统；中频感应加热系统可以进行焊前预热、焊后消氢及局部热处理，是对现有热处理设备的有力补充。检验试验设备配备了徕卡全站仪、氢氧氮分析仪、伽马射线探伤仪（200居里）、4MeV直线加速器、各种型号的X射线探伤机、磁粉探伤机、TOFD超声波探伤仪、1000KN微机控制电液伺服万能试验机、原子发射光电直读光谱仪、布氏硬度计、洛氏硬度计、便携式光谱仪等各种检验试验设备，具备全面的检验能力、材料成分分析及材料测试能力。表面处理方面，在超限厂房中配备了大型智能喷砂、涂装系统，通过式钢板抛丸机等。

4、品牌优势

公司深耕高端特材装备制造行业20多年，在化工重大技术装备制造领域创造了多个国产化、大型化设备零的突破，公司用优质的产品与服务为PTA、PDH、MMA、炼化等装备配套与技术升级做出了突出贡献，产品实现了特材化、大型化、精品化、国际化，在业内树立了优秀的品牌形象，技术和服务获得了用户高度认可，在国内具有极高的知名度，并逐步树立起国际化的品牌形象。“BAOSE”品牌是中国驰名商标，多项产品被评为省级高新技术产品、市

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级名牌产品。公司是南京市锅炉压力容器特种设备安全管理先进单位和中国石化企业资源供应网络成员企业，是中国有色金属工业协会钛锆铪分会推荐企业，具有南京质监局核发的《计量合格确认证书》和《采用国际标准产品标志证书》，质量控制水平达到了国内领先水平，并与国际质量控制标准接轨，钛、镍、锆及其复合材料压力容器产品质量在同行业中处于领先水平。公司具有美国机械工程师协会颁发的ASME（U、U2）证书和美国锅炉及压力容器检验师协会注册的NB证书，通过了挪威石油标准化组织（NORSOK）认证以及用于重大项目的欧盟PED及EN ISO 3834-2 认证；A1、A2级压力容器设计和制造许可证、A级压力管道元件制造许可证，获得了德国莱茵（TUV）公司根据标准ISO 9001：2015的审核和注册，获得了英国国家质量保证有限公司（NQA）根据标准ISO14001：

2004和OHSAS18001：2007的审核和注册，实验室获得了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的国家实验室资质认证；通过了国军标质量管理体系等相关资质认证。

5、区位优势

公司地处长三角地区产业集聚区，汇聚了产业链上下游制造企业，很多大型优质客户都集中在这一区域，非常有利于公司市场开拓与维护；区域内供应配套完善，有很多原材料供应商及外协加工企业，能够降低原材料运输成本，提高采购的实效性，且能够充分利用便利的外协资源，提高生产弹性，应对订单承接的波动。另外，公司毗邻长江、长江三桥、205国道、宁芜铁路、宁安高铁、禄口国际机场，交通运输便利，使得产品可有效辐射至华东片区、长江流域、沿海地区及国外众多国家和地区。综上所述，保荐机构认为，公司发展前景良好，业务发展目标明确，盈利预期良好，募投项目顺利实施后预计具有较强的可持续盈利能力。本次募集资金投资项目有助于满足公司业务发展需求，符合公司的发展战略，符合发行人及全体股东利益。

（以下无正文）

附件：保荐代表人专项授权书

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

劳国豪 年 月 日

保荐代表人：

阎洪霞 李晓桐 年 月 日

内核负责人：

邵年 年 月 日

保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：

唐松华 年 月 日

保荐机构总经理：

马骁 年 月 日

保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：

江禹

年 月 日

保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日

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附件：

华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员阎洪霞和李晓桐担任本公司推荐的南京宝色股份公司2022年向特定对象发行股票并在创业板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

阎洪霞最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目/再融资项目签字保荐代表人；

（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

李晓桐最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目/再融资项目签字保荐代表人；

（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。

同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日