宝色股份：向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书

股票简称：宝色股份 股票代码：300402

南京宝色股份公司

（Nanjing Baose Co.,Ltd.）（南京市江宁滨江经济开发区景明大街15号）

向特定对象发行股票并在创业板上市

之上市公告书

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

公告日期：二〇二三年八月

发行人及全体董事声明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京宝色股份公司2023年 8 月 9 日

特别提示

一、发行股票数量及价格

（一）发行数量：41,618,497股

（二）发行价格：17.30元/股

（三）募集资金总额：人民币719,999,998.10元

（四）募集资金净额：人民币705,505,113.82元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：41,618,497股

2、股票上市时间：2023年8月14日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行认购情况及限售期安排

本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易，自2023年8月14日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目 录

目 录 ...... 3

释 义 ...... 5

一、公司基本情况 ...... 6

二、本次新增股份发行情况 ...... 6

（一）发行股票的种类和面值 ...... 6

（二）本次发行履行的相关决策程序 ...... 6

（三）认购对象及认购方式 ...... 8

（四）发行价格和定价原则 ...... 9

（五）发行数量 ...... 10

（六）募集资金和发行费用 ...... 10

（七）本次发行的募集资金到账及验资情况 ...... 10

（八）募集资金专用账户设立和三方/四方监管协议签署情况 ...... 11

（九）本次发行的股份登记和托管情况 ...... 11

（十）发行对象 ...... 12

（十一）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ...... 21

（十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 22三、本次新增股份上市情况 ...... 22

（一）新增股份上市批准情况 ...... 22

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 22

（三）新增股份的上市时间 ...... 22

（四）新增股份的限售安排 ...... 22

四、股份变动及其影响 ...... 23

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 23

（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 23

（三）股本结构变动情况 ...... 24

（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 24

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 25

五、财务会计信息分析 ...... 25

（一）主要财务数据 ...... 25

（二）管理层讨论与分析 ...... 26

六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 27

七、保荐人的上市推荐意见 ...... 28

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 28

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 29

八、其他重要事项 ...... 29

九、备查文件 ...... 30

（一）备查文件 ...... 30

（二）查阅地点 ...... 30

（三）查询时间 ...... 30

释 义本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

本报告中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

一、公司基本情况

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关决策程序

1、公司内部决策程序

2022年6月22日，发行人召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象

发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。

2022年9月9日，发行人召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的募投项目名称变更的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。

2022年10月14日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的募投项目名称变更的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。

2023年2月23日，发行人召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。

2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2023年4月6日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于南京宝色股份公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年4月6日公告。

2023年5月11日，中国证监会出具了《关于同意南京宝色股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1059号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司于2023年5月31日收到中国证监会上述批复，并于当日发布了公告。

3、发行过程

2023年7月20日，发行人及主承销商华泰联合证券有限责任公司向本次获得配售的15名投资者发出了《南京宝色股份公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至华泰联合证券指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。

截至2023年7月25日，本次发行获配的15名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月26日出具的《验资报告》（大华验字[2023]000458号），截至2023年7月26日，华泰联合证券已收到认购资金人民币719,999,998.10元。

2023年7月26日，华泰联合证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至宝色股份指定存储账户中。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月26日出具的《验资报告》（大华验字[2023]000457号），截至2023年7月26日止，宝色股份本次向特定对象发行人民币普通股41,618,497股，实际募集资金总额为人民币719,999,998.10元，扣除各项发行费用人民币（不含税）14,494,884.28元后，募集资金净额为人民币705,505,113.82元，其中新增注册资本人民币41,618,497元，资本公积人民币663,886,616.82元。

（三）认购对象及认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格17.30元/股，发行股数41,618,497股，募集资金总额719,999,998.10元。本次发行对象最终确定15家。本次发行配售结果如下：

（四）发行价格和定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年7月18日，发行底价为16.96元/股。

定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

发行人律师对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格17.30元/股。

（五）发行数量

发行前发行人总股本为202,000,000股，本次发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的30%。

本次发行的发行数量最终为41,618,497股，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（六）募集资金和发行费用

根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币72,000.00万元。

经大华会计师审验，本次发行募集资金总额为719,999,998.10元，扣除各项发行费用14,494,884.28元（不含税），实际募集资金净额为705,505,113.82元。

本次发行费用明细构成如下：

（七）本次发行的募集资金到账及验资情况

截至2023年7月25日，本次发行获配的15名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月26日出具的《验资报告》

（大华验字[2023]000458号），截至2023年7月25日，华泰联合证券已收到认购资金人民币719,999,998.10元。2023年7月26日，华泰联合证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至宝色股份指定存储账户中。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月26日出具的《验资报告》（大华验字[2023]000457号），截至2023年7月26日止，宝色股份本次向特定对象发行人民币普通股41,618,497.00股，实际募集资金总额为人民币719,999,998.10元，扣除各项发行费用人民币（不含税）14,494,884.28元后，募集资金净额为人民币705,505,113.82元，其中新增注册资本人民币41,618,497.00元，资本公积人民币663,886,616.82元。

（八）募集资金专用账户设立和三方/四方监管协议签署情况

按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并将根据规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。

公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

（九）本次发行的股份登记和托管情况

2023年8月2日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十）发行对象

1、发行对象基本情况

（1）诺德基金管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层注册资本：10,000.00万元人民币法定代表人：潘福祥经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量：9,722,543股限售期： 6个月

（2）开源证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）注册地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层注册资本：461,374.5765万元人民币法定代表人：李刚经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量：4,335,260股限售期： 6个月

（3）天安人寿保险股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（非上市）注册地址：北京市石景山区古城南街9号院1号楼19层1906注册资本：1,450,000万元人民币法定代表人：李源经营范围：许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

认购数量：2,312,138股限售期： 6个月

（4）财通基金管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本：20,000.00万元人民币法定代表人：吴林惠经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量：10,919,075股限售期： 6个月

（5）UBS AG

企业性质：合格境外机构投资者

注册地址：Bahnhofstrasse 45,8001Zurich, Switzerland andAeschenvorstadt1,4051Basel,Switzerland注册资本：385,840,847瑞士法郎法定代表人：房东明经营范围：境内证券投资。认购数量：1,907,514股限售期： 6个月

（6）宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0545

注册资本：3,000万元人民币

法定代表人：郑俊

经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：1,213,872股

限售期： 6个月

（7）田建潮

住址：西安市*************

身份证号码：61043119731124****

认购数量：1,219,653股

限售期： 6个月

（8）浙江探骊私募基金有限公司

企业性质：其他有限责任公司注册地址：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38号第一国际城1幢18楼750号注册资本：1,000万元人民币法定代表人：林阳相经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

认购数量：1,213,872股限售期： 6个月

（9）华泰资产管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元注册资本：60,060万人民币法定代表人：赵明浩经营范围：管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量：华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）本次获配数量为 1,213,872股；华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”）本次获配数量为1,213,872股；华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品”）本次获配数量为1,213,872股

限售期： 6个月

（10）国泰君安资产管理（亚洲）有限公司

企业性质：合格境外机构投资者注册地址：香港中环皇后大道中181号新纪元广场低座27字楼注册资本：50,000,000港币法定代表人：阎峰经营范围：境内证券投资。认购数量：1,994,219股限售期： 6个月

（11）国泰君安证券股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（上市）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号注册资本：890,667.1631万元人民币法定代表人：贺青经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认购数量：1,907,514股限售期： 6个月

（12）上海金锝私募基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：上海市宝山区淞兴西路234号3F-601注册资本：3000万元人民币法定代表人：谢红经营范围：一般项目:私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

认购数量：1,213,872股限售期： 6个月

（13）林金涛

住址：南京市*************身份证号码：23102619790123****认购数量：17,349股限售期： 6个月

2、发行对象与发行人的关联关系

参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金或《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》所规范的私募资产管理计划的，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成

立或私募资产管理计划的备案。

主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次宝色股份向特定对象发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

3、发行对象与公司之间的关系及交易情况

发行对象与公司、公司控股股东、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

（1）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年7月20日9:00-12:00，北京观韬中茂律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到20个认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。

经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，参与本次向特定对象发行询价申购的20名认购对象，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件；除5名无需缴纳保证金的认购对象外，其余15名需缴纳保证金的认购对象均已足额缴纳保证金。

此外，1名认购对象足额缴纳了申购保证金，因其未在报价时间内提交《申购报价单》及完整的附件，为无效报价。

全部有效申购簿记数据统计情况如下：

（2）认购股份数量及限售期

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人、主承销商协商确定本次向特定对象发行股票的发行价格为17.30元/股。本次发行股份数量41,618,497股，募集资金总额719,999,998.10元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

5、发行对象的认购资金来源

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。

（十一）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

保荐人（主承销商）认为：“本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》、《承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”

（十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见发行人律师认为：“本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《认购合同》等法律文件合法有效；本次发行确定的发行对象具备合法的主体资格。”

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

2023年8月2日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：宝色股份；证券代码为：300402；上市地点为：深圳证券交易所。

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2023年8月14日。

（四）新增股份的限售安排

本次发行获配的15名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月，预计上市流通时间为2024年2月14日。

四、股份变动及其影响

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年6月30日，公司前十大股东情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，截至2023年8月2日，公司前十名股东及其持股情况如下：

（三）股本结构变动情况

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加41,618,497股有限售条件流通股，同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件。

本次发行前后，公司股本结构变化的情况如下：

（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。

公司董事、监事、高级管理人员未直接持有公司股权，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

注1：发行前数据源自公司2021年度审计报告、2022年度审计报告的相关数据；注2：发行后每股净资产分别按照2021年12月31日、2022年12月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2021年度和2022年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

五、财务会计信息分析

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务数据

注：上述指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%；

（4）归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数；

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

（6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

（7）总资产周转率=营业收入/平均资产总值；

（8）利息保障倍数=EBITDA/利息费用；

（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

（二）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司资产总额分别为172,648.90万元、186,619.78万元、213,599.80万元和249,596.00万元，呈增长

趋势，资产结构以流动资产为主。2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司负债总额分别为104,471.44万元、123,250.79万元、146,214.13万元和180,426.20万元，公司负债结构以流动负债为主。

2、盈利能力分析

公司营业收入主要来源于主营业务，各年主营业务收入占营业收入的比重均超过90%。公司主营业务突出，主要从事特种材料非标压力容器的生产销售。

2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，公司的营业收入分别为109,206.26万元、125,664.22万元、140,918.99万元和46,179.53万元，公司营业收入呈现上升趋势，经营情况良好。

3、现金流量分析

2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,496.15万元、3,206.23万元、4,566.48万元和5,221.54万元。公司2022年经营活动产生的现金流量净额较上年增加42.43%，主要原因是为收到的货款中现汇增加及收到的税费返还增加所致。2021年度公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少2,289.92万元，同比减少41.66%，主要原因是当期购买原材料支出增加所致。整体而言，公司经营活动现金流量情况良好。

六、本次新增股份发行上市相关机构

七、保荐人的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与华泰联合证券签署了《南京宝色股份公司与华泰联合证券有限责任公司关于2022年度向特定对象发行股票之保荐协议》《南京宝色股份公司与华泰联合证券有限责任公司向特定对象发行股票承销协议书》。华泰联合证券指定阎洪霞和李晓桐作为南京宝色股份公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作：

阎洪霞：华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人，2011年开始从事投资银行业务。作为项目人员参与了协鑫能源科技股份有限公司非公开发行股票项目（新增股份于2022年3月16日于深圳证券交易所上市）、作为项目协办

人参与了陕西北元化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（新增股份于2020年10月20号于上海证券交易所上市）、作为项目组成员参与了北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（2015年6月10日于深圳证券交易所上市）、大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行项目（新增股份于2011年12月8日于上海证券交易所上市）等。

李晓桐：保荐代表人，华泰联合证券投资银行业务线副总监，作为项目人员参与了北京煜邦电力技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目（2021年6月于上海证券交易所上市）、深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目（2020年7月于上海证券交易所上市）、浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（2017年2月于深圳证券交易所上市），作为项目协办人参与了陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票项目（新增股份于2020年4月于上海证券交易所上市），作为项目人员参与了江西特种电机股份有限公司非公开发行股票项目（新增股份于2018年12月于深圳证券交易所上市）、河南豫光金铅股份有限公司非公开发行股票项目（新增股份于2016年12月于上海证券交易所上市）、福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票项目（新增股份于2016年10月于深圳证券交易所上市）等。

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人华泰联合证券认为：宝色股份向特定对象发行股票并在创业板上市申请符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

八、其他重要事项

除本次向特定对象发行股票，截至本上市公告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

九、备查文件

（一）备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐人出具的上市保荐书；

5、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性报告；

8、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

9、发行完成后会计师事务所出具的验资报告；

10、结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；

12、深交所要求的其他文件。

（二）查阅地点

投资者可到公司办公地查阅。

（三）查询时间

股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

（本页无正文，为《南京宝色股份公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）

南京宝色股份公司2023年 8 月 9 日

（本页无正文，为《南京宝色股份公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

2023年 8 月 9 日