宝色股份：华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书

华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司2022年度向特定对象发行股票并在创业

板上市之上市保荐书

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市之

上市保荐书

深圳证券交易所：

作为南京宝色股份公司（以下简称“发行人”、“宝色股份”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

目录

目录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、申请上市证券的发行情况 ...... 12

三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 ...... 15

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 17

五、保荐人承诺事项 ...... 17

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 18

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 18

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 26

九、其他说明事项 ...... 27

十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 ...... 27

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：南京宝色股份公司注册地址：南京市江宁滨江经济开发区景明大街15号设立日期：1994年05月05日（2008年10月20日整体变更为股份公司）本次发行前注册资本：20,200万元人民币法定代表人：吴丕杰联系方式：025-51180028业务范围：钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合材料装备、标准件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询；金属腐蚀试验检测；经济信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平

公司主要从事钛、镍、锆、钽、铜等有色金属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等特种材料非标压力容器装备的研发、设计、制造、安装、服务与技术咨询，以及有色金属焊接压力管道、管件的制造和安装。产品主要应用于具有防腐蚀、耐高压、耐高温装备需求的行业。经过20多年的发展和技术积淀，公司积累了大量特材非标装备在整体方案设计、机械加工、成型、焊接、无损检测、热处理、现场检修等方面的经验数据，掌握了丰富的、独有的大型、重型装备关键技术。通过原始创新、集成创新以及引进消化吸收再创新，形成了成熟的PTA大型钛钢复合板氧化反应器与钛、镍、锆及合金设备的制造技术、硬质合金堆焊技术、钛管胀接技术、超级双相钢（ZERON100）的成型焊接检测技术、钛表面焊缝的阳极氧化处理、氦质谱检漏、大型复合材料设备热态循环试验、超声波消应力技术等40多项国际先进、国内

领先技术。公司产品正逐渐实现大型化、精品化、成套化、国际化。公司拥有专业的研发机构和研发团队，专注于特材非标装备的设计工艺研究，以及新材料的成型、焊接、表面处理等工艺与性能研究和装备的检验检测技术研究等，构建了江苏省有色金属压力容器及管道工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、院士工作站、研究生工作站等系统的产、学、研相结合的科研平台，建立了完善的企业研发管理体系并规范运行。近年来，公司积极实施创新驱动，依托研发平台，高效开展研发项目，如建设并完成了国家工信部立项的“海洋工程装备及舰船用钛及钛合金关键部件智能制造新模式应用”项目、研发了钛合金板材曲面成形焊接精度控制技术、大型PTA装置的现场研制、醇基多联产装置的研制等研发项目，解决了数字化智能化装备应用、钛材激光焊接、换热管与管板智能焊接、钛薄壁换热管的强度胀接、347H高温合金材料的成形焊接等关键技术，形成了多项具有完全自主知识产权的核心技术，公司的内生动力不断增强，为企业保持核心竞争力提供了有力保障。在开展技术研发的同时，公司高度重视专利、著作权等知识产权的获取。报告期各期，公司的研发费用分别为4,214.94万元、6,195.63万元和5,894.74万元，研发费用占营业收入的比重分别为3.86%、4.93%和4.18%。其中2021年度，随着业务规模的扩大，公司新产品、新技术研发项目增多，研发投入相应增加。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%；

（4）归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数；

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

（6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

（7）总资产周转率=营业收入/平均资产总值；

（8）利息保障倍数=EBITDA/利息费用；

（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

（四）发行人存在的主要风险

1、宏观经济、政策变化的风险

公司所属行业为特材非标装备制造业，行业市场需求与化工、冶金、新能源、环保、舰船及海洋工程等下游行业固定资产投资密切相关，而下游行业的固定资产投资受宏观经济形势等变化影响较大，若国内外宏观经济因地缘政治冲突等不利因素出现低迷或不确定性增强，工业领域固定资产投资规模收缩，可能造成公司营销订单不稳定，导致经营业绩下降。另外，下游行业的项目投资规模与国家产业政策关系密切，如未来国家关于化工、电力、新能源等产业政策发生较大不利变化，将影响公司订单的获取和执行，从而影响公司业绩。

2、经营风险

（1）市场竞争加剧风险

当前阶段，公司具有较强的市场、技术、品牌、装备等综合优势，在行业中占据较高的地位，同时下游企业规划项目投资建设不断增加，转型升级提质扩容明显，公司营销订单持续充足，生产任务不断增长，市场影响力和知名度持续提升。但下游行业的固定投资受国家政治经济形势等变化影响具有一定波动性，若波动导致下游行业需求回落，将会加剧市场竞争。若公司自身抵御市场竞争的能力不足，生产经营管控措施不力，将面临竞争加剧而导致订单和市场占有率下降的风险，从而影响业绩的持续稳定增长。

（2）管理风险

为推动公司高质量发展，“十四五”期间，公司将聚焦主业，扩大产业规模，同时加快产业升级和商业模式转型，随着上述发展需求，对公司在管理理念、管理模式、战略布局等方面提出了更高的要求和标准。虽然公司目前的管理水平能够满足各项经营工作，但要实现高效有序运转，占据行业优势，仍需要不断创新管理手段，以适应新的业务发展需要和市场形势，如果公司不能及时放开思路，采取有力措施应对经营模式转型、产业规模扩大以及行业发展趋势等内外环境的变化，将不利于公司的战略推进和长远发展。此外，工程技术研发中心是公司生

产规模和产品技术达到较高发展阶段的内在需求与趋势，研发中心的运行模式主要围绕科技成果创新、关键技术研究开发、技术成果转移转化，实现公司科研与生产的紧密结合，需要一套科学的管理机制。如果公司不能结合实际需求建立一套切实可行的管理体系，工程技术研发中心的作用可能得不到良好的发挥。

（3）主要原材料价格波动及供应的风险

公司产品的对外报价一般采取“原材料成本+加工费”的定价模式，定价参照原材料当期市场价格附加合理的利润制定合同价款；合同签订或订单确定后，公司按照“以销定购”的模式，及时根据订单同步签订主要原材料的采购合同，将原材料价格变动的影响基本上转移给了下游客户，有效降低了主要原材料价格波动风险。但公司产品所需原材料主要为钛、镍、锆等有色金属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等，其价格受国际金属期货价格波动及供需关系影响较大，若相关采购合同确定期间主要原材料价格大幅波动，将会对公司生产经营带来一定风险。此外，宏观经济形势变化、突发性事件、主要原材料市场价格大幅波动等亦有可能对原材料的供应产生不利影响，部分供应商可能提高预付款比例的要求，影响公司产品交付，增加公司的生产经营风险。

（4）核心技术人员流失风险

特材非标装备制造行业涉及多学科、多领域技术，综合了设计、机械加工、成型、焊接、无损检测、热处理、安全防护等专业及技术，属技术密集型行业，对技术人才的依赖性较高，经过多年的发展，公司培养了一大批优秀的专业技术人才，特别是设计、研发及高级焊接技术人才。虽然公司在激励机制、工作环境等方面采取了一系列防止核心技术人才流失的有力措施，然而随着行业竞争日趋激烈，高端装备制造企业对人才的重视度越来越高，人才流动趋于市场化，核心技术人才的机会和选择也越来越多，因此公司存在核心技术人才流失的风险。

（5）诉讼风险

截至本保荐书出具日，发行人不存在作为被告的重大未决诉讼，公司作为原告的重大未决诉讼主要系涉及买卖合同纠纷的应收账款催收案件。报告期内，公

司严格按照会计准则的规定，结合诉讼进展情况、客户偿债能力及判决可执行性，综合考虑涉诉案件的应收账款坏账计提程度。若未来上述未决诉讼因被告方偿债能力持续降低而使得判决结果无法得到充分执行，公司将对相关应收账款补充计提坏账，可能会对公司的经营业绩造成一定不利影响。

（6）国际贸易摩擦风险

公司积极开拓海外市场，经过多年积累，公司与西门子、拜耳、赢创化学、东洋工程、TR等国外行业知名客户群体建立了长期合作关系。但是，部分西方国家开始奉行贸易保护主义政策，各国的关税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整，这对世界多边贸易体系造成挑战，增加了全球价值链中生产贸易活动的风险性与不确定性。未来国际贸易政策存在一定的不确定性，如果未来全球贸易摩擦进一步加剧，或地缘政治进一步恶化，将对公司境外市场的开拓产生不利影响。

（7）汇率波动风险

报告期内，公司部分业务涉及相关外币结算，需收取、支付并留存一定外币以维持业务运营。未来随着公司继续开拓境外市场，公司境外业务的外汇结算量也将继续增大。如因国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相关外币的汇率发生较大波动，则可能因未能及时应对导致相应的汇兑损失。

（8）客户集中度较高风险

报告期各期，公司前五大客户的收入占当期营业收入的比重分别为82.06%、

60.37%和57.12%，客户集中度较高。报告期内，公司主要客户订购的产品属性大多为非标成套设备，单个订单金额较大，产品生产周期较长，因此主要客户收入占比较高。如果未来主要客户的下游需求下降，或公司与主要客户的合作关系发生变化，其订单减少或流失，而公司未能及时拓展新客户，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

3、财务相关风险

（1）应收款项增加且占比上升风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为46,944.98万元、60,526.60万元和64,088.73万元，占当期营业收入的比重分别为42.99%、48.17%和45.48%。根据行业特点，公司与客户之间一般采取分期收款方式履行合同，由于产品的生产周期及质保期较长，应收账款回收期限较长，随着公司业务规模的持续扩大，应收账款余额也不断增加且占当期营业收入比重上升，公司承受的应收账款回收风险进一步加大。同时，公司产品订单主要集中在投资规模较大的化工、冶金、新能源等行业，单个合同产生的应收款项金额较高。虽然公司主要客户规模较大、财务和信用状况良好，具有较强的支付能力，但不排除客户受到行业市场变化、政策变化以及经济形势等因素影响，导致出现应收账款不能按期收回的情况，所引起的坏账损失、资金成本和管理成本的增加将可能对公司业绩产生较大不利影响。

（2）存货占用资金及减值的风险

报告期各期末，公司存货账面余额分别为58,683.45万元、58,739.32万元和79,350.71万元，占各期末资产总额比例分别为33.99%、31.48%和37.15%。受公司业务及客户特点影响，公司存货余额较大，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率。另外，如果公司产品或原材料价格在短期内大幅下降，可能存在存货的账面价值低于其可变现净值的情形，公司将面临存货减值的风险，从而对经营业绩产生不利影响。

（3）毛利率波动风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为16.78%、18.39%和19.73%，公司产品主要为特材非标设备，一般采用“原材料成本+加工费”的定价模式，加工费系根据工时、制造难度与复杂程度、产品质量要求以及附加利润等因素制定，导致报告期内主要产品的毛利率存在一定的变化，但总体呈上升趋势。未来，公司可能因市场环境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致毛利率水平下降，从而可能对公司经营业绩产生不利影响。

（4）资产负债率较高风险

报告期各期末，公司合并财务报表的资产负债率分别为60.51%、66.04%及

68.45%。随着公司生产经营规模的扩大，自有资金已难以满足营运资金的需求，公司主要通过银行借款等方式筹集资金，导致负债规模处于较高水平。较高的资产负债率可能使公司面临一定的偿债风险，也增加了新增债务融资的难度。若公司经营资金出现较大缺口，将对公司生产经营稳定性造成不利影响。

（5）关联交易风险

报告期内，公司与关联方存在原材料采购、销售商品等关联交易，其中，关联采购金额分别为17,309.96万元、13,187.77万元和25,373.75万元，占同类交易金额的比例分别为31.03%、15.99%和20.29%，交易金额及占比均较大。公司已按照相关法规和公司制度对关联交易进行内部审议程序，并及时履行了公告义务，但随着公司生产经营规模逐步扩大，未来公司可能存在关联交易金额逐步上升的风险。

（6）募投项目新增折旧、摊销导致利润下滑的风险

宝色（南通）高端特材装备智能制造项目、宝色工程技术研发中心项目、宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目建成后，公司固定资产将大幅增加。根据初步测算，上述项目达产后每年预计新增折旧摊销费用共计约 3,290.68万元至 3,540.48 万元。在新增产能完全消化的情况下，每年新增的折旧摊销费用净额占预计净利润的比例为 19.76%-21.40%。未来如果出现宏观经济、国家产业政策、市场竞争格局发生重大不利变化等不可预见因素，导致募投项目未实现预期收益，项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因折旧、摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

4、其他相关的风险

（1）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于目前的行业政策、发展趋势、市场规模与自身经营情况等因素做出，对项目的必要性和可行性进行了充分的论证。预期效益系以公司目前产品价格水平、原材料价格水平、毛利率水平、期间费用率水平等为基础测算得来，不构成公司对本次募集资金投资项目预期效益的

业绩承诺或盈利预测。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及产品市场销售情况等变化因素的影响，致使项目实际所实现的经济效益与公司预测产生差异，本次募集资金投资项目存在无法实现预期效益的风险。

（2）募投项目产能消化的风险

本次募投项目投产后，公司将新增年产21,000吨高端大型特材非标装备及年产105吨舰船用高性能钛合金大型结构件、容器、管道管件、深潜装备及其附属装备的生产能力，有助于提高公司生产能力，发挥规模化生产优势，丰富产品结构，保障可持续发展。但本次募投项目扩产规模较大，未来实施和产能消化与行业竞争格局、市场供需状况、公司管理及相关人才储备等情况密切相关，项目达产后，若市场需求发生重大不利变化、市场竞争加剧等因素导致公司不能及时有效的开拓市场，将使公司无法按照既定计划消化新增的产能，从而对公司业绩产生不利影响。

（3）宝色（南通）高端特材装备智能制造项目租赁厂房风险

宝色（南通）高端特材装备智能制造项目的厂房、港池码头等固定设施由宝通装备负责建设，该公司为通州湾管委会与博峰私募基金成立的专项基金设立的项目公司，相关主体履约能力较强。截至本保荐书出具日，宝色南通已与宝通装备签署《租赁意向协议》，确保宝色南通优先承租权，但相关固定设施尚未正式开工建设，未来若当地政府招商引资政策等因素发生变化，导致本次募投项目涉及的厂房、码头等固定设施无法如期交付，宝色（南通）高端特材装备智能制造项目存在无法顺利实施的风险。

（4）即期回报被摊薄风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则短期内公司基本每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

（5）股票价格波动风险

股票价格受公司盈利水平和未来发展前景的影响，本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生有利影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，存在一定的股票投资风险。

（6）审批与发行风险

本次股票发行方案已经公司董事会、股东大会批准、深交所审核通过，尚需经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在一定的不确定性；同时，本次发行的发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。

二、申请上市证券的发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行时间为：2023年7月20日（T日）。

（三）发行对象及其认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格17.30元/股，发行股数41,618,497股，募集资金总额719,999,998.10元。本次发行对象最终确定15家。本次发行配售结果如下：

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年7月18日，发行底价为16.96元/股。定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

发行人律师对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格17.30元/股。

（五）发行数量

发行前发行人总股本为202,000,000股，本次发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的30%。本次发行的发行数量最终为41,618,497股，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（六）限售期

本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易，自2023年8月14日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（七）募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币72,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部投入以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金

不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市。

（十）决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。

三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为阎洪霞和李晓桐。其保荐业务执业情况如下：

阎洪霞：华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人，2011年开始从事投资银行业务。作为项目人员参与了协鑫能源科技股份有限公司非公开发行股票项目（新增股份于2022年3月16日于深圳证券交易所上市）、作为项目协办人参与了陕西北元化工集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（新增股份于2020年10月20号于上海证券交易所上市）、作为项目组成员参与了北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（2015年6月10日于深圳证券交易所上市）、大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行项目（新增股份于2011年12月8日于上海证券交易所上市）等。

李晓桐：保荐代表人，华泰联合证券投资银行业务线副总监，作为项目人员参与了北京煜邦电力技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目（2021年6月于上海证券交易所上市）、深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目（2020年7月于上海证券交易所上市）、浙

江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（2017年2月于深圳证券交易所上市），作为项目协办人参与了陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票项目（新增股份于2020年4月于上海证券交易所上市），作为项目人员参与了江西特种电机股份有限公司非公开发行股票项目（新增股份于2018年12月于深圳证券交易所上市）、河南豫光金铅股份有限公司非公开发行股票项目（新增股份于2016年12月于上海证券交易所上市）、福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票项目（新增股份于2016年10月于深圳证券交易所上市）等。

（二）项目协办人

本项目的协办人为劳国豪，其保荐业务执业情况如下：

劳国豪，保荐代表人，华泰联合证券投资银行业务线高级经理，曾参与或完成青岛百洋医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债项目、青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（2021年6月于深圳证券交易所上市）、奥园美谷科技股份有限公司重大资产重组项目、滨化集团股份有限公司2019年公开发行可转债项目（新增股份于2020年4月于上海证券交易所上市）、内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司重大资产重组项目、内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司公开发行公司债券项目等。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：连东明、刘璐。

（四）联系方式

保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：江禹

保荐代表人：阎洪霞、李晓桐

联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

联系电话：010-56839450

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人同意推荐南京宝色股份公司向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2022年6月22日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》及相关议案。

2、2022年9月9日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的募投项目名称变更的议案》及相关议案。

3、2022年9月26日，陕西有色出具《关于南京宝色股份公司再融资方案和拟投资项目的批复》（陕色集团发[2022]145号），原则同意本次发行。

4、2022年10月14日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项。

5、2023年2月23日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》及相关议案。

依据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见18号》”）规定的发行条件的说明

1、不存在《管理办法》第十一条和《适用意见18号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的情形

经本保荐人核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

上市公司及其控股股东、实际控制人不存在构成严重损害上市公司利益、投

资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成法律障碍，符合《管理办法》第十一条和《适用意见18号》第二条的要求。

2、上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第四十条、《适用意见18号》第四条、第五条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于宝色（南通）高端特材装备智能制造项目、宝色工程技术研发中心、宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目、补充流动资金与偿还债务等项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于宝色（南通）高端特材装备智能制造项目、宝色工程技术研发中心、宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目、补充流动资金与偿还债务等项目，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次发行前，发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，发行人仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运行，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系不会发生变化。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。

（4）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

本次募集资金金额系综合考虑公司的未来发展规划、业务经营现状、经营资金需求等因素确定，融资规模合理；本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开。

1）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%

本次发行股票数量不超过4,250.42万股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本20,200万股的30%。

2）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月

发行人前次募集资金系2014年首次公开发行股票并上市所募集资金，上述募集资金已于2014年9月30日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“信会师报字【2014】第211293号”《验资报告》。本次发行董事会决议日为2022年6月22日，距离前次募集资金到位日不少于18个月。

3）本次募集资金主要投向主业

本次募集资金用于宝色（南通）高端特材装备智能制造项目、宝色工程技术研发中心、宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目、补充流动资金与偿还债务等项目。除了补充流动资金与偿还债务外，本次发行募集资金均用于募投项目中的资本性支出，本次募集资金投资项目涉及的铺底流动资金等费用性投资支出拟采用自筹资金解决，本次募集资金投资项目合计拟使用募集资金补充流动资金与偿还债务的金额为20,000.00万元，占本次募集资金总额的比例为27.78%，未超过30%。

4）发行人已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向。

综上，本次发行符合《管理办法》第十二条和第四十条、《适用意见18号》第四条、第五条的相关规定。

3、本次发行不存在《管理办法》第二十六条规定的需请示报告事项

自发行人提交本次发行申请文件至今，发行人不存在需请示报告的重大敏感事项；发行人本次发行系向特定对象发行股票并在创业板上市，募集资金在扣除发行费用后将全部投资于宝色（南通）高端特材装备智能制造项目、宝色工程技

术研发中心、宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目、补充流动资金与偿还债务等项目，本次发行不属于重大无先例事项；发行人不存在需请示报告的重大舆情事项；发行人不存在重大违法行为。综上，发行人不存在《管理办法》第二十六条规定的“重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索”等事项。若出现上述事项，将及时向贵所请示报告。

4、本次发行符合《管理办法》第三十条的规定

发行人主营业务为钛、镍、锆、钽、铜等有色金属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等特种材料非标压力容器装备的研发、设计、制造、安装、服务与技术咨询，以及有色金属焊接压力管道、管件的制造和安装。公司的主营业务以及工艺流程不涉及有色金属冶炼。公司所处细分领域为非标特材装备制造业中的非标特材压力容器及压力管道制造行业，隶属于《国民经济行业分类》中的专用设备制造业（C35）。本次募集资金用于宝色（南通）高端特材装备智能制造项目、宝色工程技术研发中心、宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目、补充流动资金与偿还债务等项目。其中，宝色（南通）高端特材装备智能制造项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修正版）》中鼓励类之“十

四、机械”之“20、……有色合金特种铸造工艺铸件；高强钢锻件；耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能，轻量化新材料铸件、锻件……”；宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修正版）》中鼓励类之“十四、机械”之“20、……汽车、能源装备、轨道交通装备、航空航天、军工、海洋工程装备关键铸件、锻件”。本次发行募集资金主要投向主业，符合国家产业政策要求和板块定位，不存在需要取得主管部门意见的情形，符合《管理办法》第三十条的规定。

5、本次发行对象人数符合《管理办法》第五十五条的规定

本次发行最终获配发行对象共计15名，发行价格为17.30元/股，本次发行股票数量为41,618,497股，募集资金总额为719,999,998.10元，符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。

6、本次发行价格符合《管理办法》第五十六、第五十七、第五十八条的规定上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年7月18日，发行底价为16.96元/股。本次发行价格为17.30元/股，不低于发行底价。向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格17.30元/股，发行股数41,618,497股，募集资金总额719,999,998.10元。本次发行对象最终确定15家。

综上，本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条第一款的相关规定。

7、本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

综上，本次发行符合《管理办法》第五十九条的相关规定。

8、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。综上，本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。

9、本次发行符合《管理办法》第八十七条的规定

上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

本次发行前，宝钛集团持有发行人11,620万股股份，持股比例为57.52%，为发行人控股股东。陕西有色直接及间接持有宝钛集团100%股权，为发行人实际控制人。

本次发行后，宝钛集团仍持有发行人11,620万股股份，持股比例为47.70%，仍为发行人的控股股东，陕西有色仍为发行人实际控制人。

因此，本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条的相关规定。

（三）关于本次证券发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》（以下简称“《适用指引6号》”）、《监管规则适用指引——发行类第7号》（以下简称“《适用指引7号》”）有关规定的核查意见

1、本次发行符合《适用指引6号》第一条的规定

宝色股份与宝钛装备在压力容器产品定位、核心技术存在差异；双方在资产、人员、机构、财务、销售体系方面相互独立，产品商号不同；虽然历史沿革方面存在一定关联性，但目前不存在股权关系，各自独立经营；报告期内，双方主要客户重合度较低，且销售渠道独立，不存在利益输送或其他利益安排；宝钛装备报告期内相关业务收入及毛利占发行人比例较低。因此，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。除宝钛装备外，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司相同或相似业务。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。

独立董事已就发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性发表了独立意见。公司的控股股东已对避免同业竞争作出承诺，报告期内严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效，不存在损害上市公司利益的情形。

本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。

2、本次发行符合《适用指引6号》第二条的规定

发行人报告期内发生的关联交易具有必要性、合理性；关联交易价格具有公允性；关联交易均已履行规定的决策程序和信息披露义务，相关关联交易不会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响。

本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。

3、本次发行符合《适用指引6号》第七条的规定

本次募集资金投资项目符合国家产业政策的要求，不属于新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目的情形,不存在需要取得主管部门意见的情形。

4、本次发行符合《适用指引6号》第十一条的规定

发行人控股股东和实际控制人所持有的发行人股票不存在质押的情况。

5、本次发行符合《适用指引7号》第一条的规定

自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2021年12月22日）起至本保荐书出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。

6、本次发行符合《适用指引7号》第二条的规定

发行人报告期内现金分红情况与公司实际经营情况和未来发展需要相匹配，符合《公司章程》及相关法律法规关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性。

7、本次发行符合《适用指引7号》第四条的规定

发行人具备实施本次募投项目的能力，募投项目不存在重大不确定性或重大风险。

8、本次发行符合《适用指引7号》第五条的规定

发行人本次募投项目效益预测谨慎、合理。

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

九、其他说明事项

无。

十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐人华泰联合证券认为南京宝色股份公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页)