宝色股份：华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司拟与关联方签署合同暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司拟与关联方签署合同暨关联交易的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对宝色股份本次拟与陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司（以下简称“天瑞公司”）签署合同暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、关联交易概述

在公司日常经营业务接洽中，通过商务谈判，公司拟与天瑞公司签订《流化床反应器内壳及内壳材料采购合同》，天瑞公司向公司采购8台流化床反应器内壳和20台流化床反应器内壳材料，用于其多晶硅相关产业项目，合同总金额3,556万元。

天瑞公司的控股股东陕西有色天宏新能源有限责任公司（其持有天瑞公司

84.94%的股权，以下简称“新能源公司”）为公司实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司（以下简称“陕西有色集团”）的全资孙公司，因此，公司与天瑞公司受同一控制人陕西有色集团控制，存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

2023年8月18日，公司第五届董事会第十八次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟与关联方签订销售合同暨关联交易的议案》，关联董事高颀、吴丕杰、陈战乾、季为民、王军强先生依法回避表

决。公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）及《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

企业名称：陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司

法定代表人：胡俊辉

注册资本：49,800万美元

企业性质：有限责任公司(中外合资)

注册住所：陕西省榆林市佳县工业园

经营范围：多晶硅、硅烷、单晶硅、晶片、电池片、组件及辅助材料的生产、销售、技术咨询与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，国家有专项规定的按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、关联关系：天瑞公司是公司实际控制人陕西有色集团的全资孙公司新能源公司的控股子公司，新能源公司持有其84.94%的股份，其与公司属同一控制人控制。

3、最近一期主要财务数据（经审计）：截至2022年12月31日，天瑞公司总资产952,010.34万元，净资产353,524.52万元，2022年度实现营业收入355,628.67万元，净利润123,538.18万元。

4、履约能力分析：

天瑞公司成立于2014年7月，注册资本49,800万美元，其实际控制人为陕西有色金属控股集团有限责任公司，注册资本为21亿元。上述关联方依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。

三、关联交易合同的主要内容

买方：陕西有色天宏瑞科硅材料有限责任公司

卖方：南京宝色股份公司

1、交易标的：8台流化床反应器内壳及20套流化床反应器内壳材料

2、合同金额：3,556万元人民币

3、交付时间：第1台流化床反应器内壳应在合同签订后290天内抵达交货地点；剩余 7 台流化床反应器内壳在合同签订后 300 天内抵达交货地点；20套流化床反应器内壳材料的交付，如首台流化床反应器内壳试制完成并经买方验收合格后，买方优先与卖方采购相关设备，与卖方另行签订20台流化床反应器内壳材料的加工制造合同，交付周期为加工制造合同签订后三个月开始交付剩余20 台流化床反应器内壳设备；如首台流化床反应器内壳试制失败，在卖方收到买方通知（通知的形式：邮件、书面通知）交付20 台流化床反应器内壳材料后 10 日内，卖方需将20台流化床反应器内壳材料全部交付至交付地点。

4、付款方式：8台流化床反应器内壳按照合同约定的预付款、发货验收款、到货及性能验收款、质保金付款比例进行分期付款；20套流化床反应器内壳材料按照合同约定的预付款、发货款付款比例进行分期付款。

5、合同生效条件：合同经双方代表签字盖章，并经卖方股东大会审议通过后生效。

四、关联交易的定价政策和定价依据

本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格根据成本加成，同时参

照当前市场水平，最终经交易双方协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易属于公司正常经营业务往来，符合公司业务发展需要，产品应用于新能源光伏多晶硅领域，有利于优化公司产品结构。交易价格根据成本加成同时参照市场价格，经双方协商确定，符合市场定价原则，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司不会因此交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生重大不利影响。

六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年年初至披露日，公司与天瑞公司累计已发生的各类关联交易的总金额为200万元（不含本次交易），具体为：2023年3月，公司与天瑞公司签订了《歧化反应器采购合同》，合同金额为200万元，未达到董事会审议及披露标准。

七、公司履行的审议程序和相关意见

公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司拟与关联方签订销售合同暨关联交易的议案》，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。本次与关联方签订销售合同暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

（一）董事会审议情况

2023年8月18日，公司召开第五届董事会第十八次会议决议，审议通过了《关于公司拟与关联方签订销售合同暨关联交易的议案》。董事会认为：公司拟与天瑞公司签订销售合同属于公司正常经营业务往来，符合公司业务发展需

要；交易价格遵循市场定价原则协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。上述关联交易审批程序与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2023年8月18日，公司召开第五届监事会第十六次会议决议，审议通过了《关于公司拟与关联方签订销售合同暨关联交易的议案》。监事会认为：公司拟与天瑞公司签订销售合同属于公司正常经营业务往来，符合公司业务发展需要；交易价格遵循市场定价原则协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。上述关联交易审批程序与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）独立董事意见

经审议，独立董事认为，本次关联交易属于公司正常经营业务往来，符合公司业务发展需要；交易价格遵循市场定价原则协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。因此，我们同意公司拟与天瑞公司签订销售合同暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，上述关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。保荐人对宝色股份本次拟与天瑞公司签署合同暨关联交易事项无异议。（以下无正文）