宝色股份：董事会提名委员会实施细则(2024年1月)
南京宝色股份公司董事会提名委员会实施细则
(经2024年1月16日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过修订)
第一章 总则第一条 为规范南京宝色股份公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《南京宝色股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。
第二章 委员会组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作，由董事会选举产生。
第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
第七条 董事会办公室负责提名委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 委员会职责权限
第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应当充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事和高级管理人员人选。
第四章 决策程序第十条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则第十二条 提名委员会根据工作需要不定期召开会议。正常情况下，会议召开3日前须通知（以电子邮件、电话、短信、专人送达等方式）全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董会委员主持。第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。第十四条 提名委员会以现场召开为原则，在保证全体参会人员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采取视频、电话或其他方式召开。第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可采取通讯表决的方式，表决后需在会议决议上签字确认。第十六条 提名委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第十七条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。连续两次无故不出席会议的，视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十八条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十一条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保持期限十年。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员、会议列席人员、记录人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行，并应及时修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本实施细则所称“以上”含本数；“低于”不含本数。
第二十六条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第二十七条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效，原公司于2015年4月22日第三届董事会第四次会议审议通过的《董事会提名委员会实施细则》同时废止。