宝色股份：董事会薪酬与考核委员会实施细则(2024年1月)
南京宝色股份公司董事会薪酬与考核委员会实施细则(经2024年1月16日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过修订)
第一章 总则第一条 为进一步建立健全南京宝色股份公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事）和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《南京宝色股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本实施细则所称董事是指在公司领取薪酬的正副董事长、董事，但不包括独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第二章 委员会组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
第八条 薪酬与考核委员会下设由公司相关部门人员组成的工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 委员会职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事和高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事和高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序如下：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据工作需要不定期召开会议。正常情况下，会议召开3日前通知（以电子邮件、电话、短信、专人送达等方式）全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会以现场召开为原则，在保证全体参会人员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采取视频、电话或其他方式召开。
第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可采取通讯表决的方式，表决后需在会议决议上签字确认。
第十八条 薪酬与考核委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十九条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。连续两次无故不出席会议的，视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，相关当事人应回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限十年。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员、会议列席人员、记录人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行，并应及时修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本实施细则所称“以上”含本数；“低于”不含本数。
第二十九条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第三十条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效，原公司于2015年4月22日第三届董事会第四次会议审议通过的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》同时废止。