宝色股份：董事会审计委员会实施细则(2024年1月)
南京宝色股份公司董事会审计委员会实施细则(经2024年1月16日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过修订)
第一章 总则第一条 为强化南京宝色股份公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《南京宝色股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责。
第二章 委员会组成第三条 审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作，由董事会选举产生。
第六条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二或会计专业人士担任委员的人数不符合要求时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
第七条 公司审计部为审计委员会的日常办事机构，负责办理审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第八条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地审核公司财务信息及其披露、监督及评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授予的其他事宜。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十一条 董事会审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（二）审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响；
（三）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条 审计委员会应督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十四条 董事会审计委员会应审阅公司的财务会计报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
第十五条 公司审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告，审议通过后提交公司董事会，由董事会在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十六条 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。第十七条 审计委员会对董事会负责，委员会的相关提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。第十八条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十九条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）公司内部控制制度及执行情况的评价；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开3日前须通知（以电子邮件、电话、短信、专人送达等方式）全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十三条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可采取通讯表决的方式召开，表决后需在会议决议上签字确认。
第二十五条 审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他委员代为出席会议并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。审计委员会委员每次只能委托接受一名其他委员代为行使表决权，独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。连续两次无故不出席会议的，视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十七条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员列席会议。
第二十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十九条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系的委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该审计委员会无关联委员总数的过半数时，应将该事项提交董事会审议。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第三十一条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限十年。
第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十三条 出席会议的委员、会议列席人员、记录人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行，并应及时修订，报董事会审议通过。
第三十五条 本实施细则所称“以上”含本数；“低于”不含本数。
第三十六条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第三十七条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效，原公司于2015年4月22日第三届董事会第四次会议审议通过的《董事会审计委员会实施细则》同时废止。