宝色股份：2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法

为保证南京宝色股份公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、中高层管理人员及对公司经营业绩有直接影响的核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股权激励计划的顺利实施。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与公司2024年限制性股票激励计划的所有激励对象。

四、考核机构

公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干等激励对象进行考核。

五、绩效考评评价指标及标准

激励对象当年度限制性股票的可解除限售份额根据公司层面、个人层面的考核结果共同确定。因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。

1、公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2024年-2026年）

中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。

注：1、净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/[（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]*100%。

2、计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。

3、在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会可根据股东大会的授权对相应业绩指标进行还原或调整。

4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销。

2、激励对象个人层面考核

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定。

个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表。

考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际可解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照激励计划的规定以授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销。

六、考核期间与次数

1、考核期间

本次激励计划限制性股票解除限售考核年度为2024年、2025年、2026年。

2、考核次数

本次激励计划限制性股票解除限售的每个考核年度考核一次。

七、考核程序

公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

八、考核结果管理

1、考核结果反馈与申诉

考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。

如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法妥善解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

2、考核结果归档

考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

九、附则

1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。

2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

南京宝色股份公司董事会

2024年8月13日