宝色股份：关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2025-005

南京宝色股份公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票首次授予日：2024年12月30日

2、首次授予限制性股票上市日：2025年2月19日

3、首次授予登记数量：317.20万股（占首次授予前公司总股本的1.30%）

4、首次授予登记人数：99人

5、首次授予价格：6.38元/股

6、股权激励方式：第一类限制性股票

7、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，南京宝色股份公司（以下简称“公司”）完成了 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2024年8月9日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。

（二）2024年8月12日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（三）2024年8月14日至2024年8月23日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。2024年12月24日，公司监事会披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-060）。

（四）2024年12月13日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并提交董事会审议。

（五）2024年12月13日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。

（六）2024年12月26日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划获得陕西省国资委批复的公告》（公告编号：2024-061）。2024年12月26日公司收到实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司转发的《陕西省国资委关于南京宝色股份公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资发〔2024〕131号），陕西省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

（七）2024年12月30日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露

了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-063）。

公司实施2024年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（八）2024年12月30日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

（九）2024年12月30日，公司召开第六届董事会第七次会议与第六届监事会第六会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本激励计划授予日首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

二、本激励计划限制性股票的首次授予登记完成情况

（一）首次授予日：2024年12月30日

（二）首次授予登记数量：317.20万股（占首次授予前公司总股本的1.30%）

（三）首次授予登记人数：99人

（四）首次授予价格：6.38元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

（六）本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

注：1、本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，核心骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。

4、上表中董事、高级管理人员的统计口径为当前公司现任董事、高级管理人员，邝栋先生于2024年第二次临时股东大会当选为公司第六届董事会非独立董事，据此对其职务进行更新，其获授的限制性股票数量未做调整。

5、上述表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（七）本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

2、本激励计划的限售期及解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购并注销。

限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示：

（八）本激励计划限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司应具备以下条件：

（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

（2）外部董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩

考核、薪酬福利制度体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

（6）证券监督管理机构规定的其他条件。

3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第1条规定的任一情形和/或不具备上述第2条规定的任一条件的，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销；某一激励对象发生上述第3和/或4条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购并注销，本激励计划另有规定的除外。

5、达到公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2024年-2026年）中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售

的条件。本激励计划首次授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为：

注：1、净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/[（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]*100%。

2、计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。

3、在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会可根据股东大会的授权对相应业绩指标进行还原或调整。

4、本激励计划实施过程中，公司董事会根据战略、市场环境等相关因素，对业绩指标进行调整和修改前应报省国资委备案。

6、个人层面考核合格

激励对象个人考核按照公司制定的《南京宝色股份公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应会计年度的个人绩效考核结果确定。

个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：

考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际可解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照激励计划的规定以授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销。

三、激励对象获授限制性股票与公示情况一致性的说明

2024年12月30日，公司召开第六届董事会第七次会议与第六届监事会第六会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分涉及有4名激励对象因退休或工作调动已不再符合激励对象资格，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票，4名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由105人调整为100人，首次授予的限制性股票数量由342.30万股调整为321.20万股。

同时，会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会确定以2024年12月30日为首次授予日，向符合条件的100名首次授予激励对象授予321.20万股第一类限制性股票，授予价格为6.38元/股。

本激励计划首次授予日确定后，在后续资金缴纳过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的4万股限制性股票，放弃部分权益作废。因此，本激励计划首次授予激励对象人数实际为99人，首次授予数量实际为317.20万股。

除上述情形外，本次激励对象获授的限制性股票与公司第六届董事会第七次会议审议的情况一致。

四、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月内不

存在买卖公司股票的行为，本次激励计划的激励对象不包括持股5%以上股东。

五、本激励计划首次授予限制性股票认购资金的验资情况

2025年2月10日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（希会验字[2025]0002号）。经审验，截至2025年1月20日止，实际共99名激励对象认购

317.2万股，每股面值人民币1.00元，每股认购价格为人民币6.38元，公司共收到99名激励对象缴纳的限制性股票认购款合计为人民币20,237,360.00元，其中增加股本3,172,000.00元，资本公积17,065,360.00元。变更后的累计注册资本为人民币246,790,497.00元，股本为人民币246,790,497.00元。

六、首次授予限制性股票的上市日期

本激励计划限制性股票首次授予日为2024年12月30日，首次授予的限制性股票上市日期为2025年2月19日。

七、股本结构变动情况

本激励计划的限制性股票授予登记完成前后，公司股本结构变动情况如下：

注：1、本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。

2、变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

八、本次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控制权发生变化

本次限制性股票首次授予登记完成后，公司股份总数由243,618,497股增加至246,790,497股，公司股东股权比例发生变动。公司控股股东宝钛集团有限公司持有公司股份116,200,000股，占首次授予登记完成前公司总股本的47.70%，占2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成后公司总股本的47.08%。本激励计划首次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东发生变化。

九、本激励计划限制性股票的首次授予对公司财务状况和经营成果的影响按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定，公司授予激励对象限制性股票，以授予日的市场价格确认其公允价值，以授予日市场价格与授予价格之间的差额作为每股股份支付成本，在股权激励计划实施中按照授予数量和解除限售比例进行分期确认。

公司首次授予激励对象317.20万股限制性股票，首次授予日为2024年12月30日，经测算，本激励计划首次授予限制性股票预计对各期会计成本的影响如下表所示：

注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，实施本激励计划可以吸引和留住优秀人才，充分调动管理团队和骨干员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展。

十、每股收益摊薄情况

本次限制性股票首次授予完成后，公司总股本变更为246,790,497股，按公司最新总股本摊薄计算，2024年前三季度摊薄每股收益为0.2361元。

十一、本激励计划首次授予限制性股票所募集资金的用途

公司本激励计划首次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

十二、备查文件

1、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

南京宝色股份公司董事会

2025年2月17日