博济医药：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：博济医药 证券代码：300404

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于博济医药科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相

关事项

之

独立财务顾问报告

2023年4月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

（一）已履行的相关审批程序 ...... 6

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ...... 7

（三）本次限制性股票的授予条件说明 ...... 7

（四）本次限制性股票的首次授予情况 ...... 8

（五）限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 ...... 10

（六）结论性意见 ...... 10

五、备查文件及咨询方式 ...... 11

（一）备查文件 ...... 11

（二）咨询方式 ...... 11

一、释义

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博济医药提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对博济医药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对博济医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）已履行的相关审批程序

1、2023年3月17日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

2、2023年3月20日至2023年3月29日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、2023年4月4日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并出具《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年4月26日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意确定2023年4月26日为首次授予日，向符合条件的47名激励对象授予296.8万股限制性股票。其中，第一类限制性股票首次授予

3名激励对象80万股，第二类限制性股票首次授予44名激励对象216.8万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的第二类限制性股票，因此，公司本次限制性股票的首次授予激励对象由50人调整为47人，首次授予限制性股票的总数由300万股调整为296.8万股。

上述调整事项已经公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过。

除此之外，本次授予的限制性股票与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的一致。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次股权激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）本次限制性股票的授予条件说明

根据公司《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

（四）本次限制性股票的首次授予情况

1、第一类限制性股票

（1）授予股票种类：授予的标的股票为公司第一类限制性股票。

（2）股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（3）首次授予日：2023年4月26日

（4）授予价格：首次授予的第一类限制性股票的授予价格为每股5.47元。

（5）授予的对象及数量：首次授予第一类限制性股票的激励对象共3名，首次授予第一类限制性股票总数为80万股。具体分配如下：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人士。

2、第二类限制性股票

（1）授予股票种类：授予的标的股票为公司第二类限制性股票。

（2）股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（3）首次授予日：2023年4月26日

（4）授予价格：首次授予的第二类限制性股票的授予价格为每股8.75元。

（5）授予的对象及数量：首次授予第二类限制性股票的激励对象共44名，首次授予第二类限制性股票总数为216.8万股。具体分配如下：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人士。

（6）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，公司本次授予事项符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。

（五）限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为博济医药在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，博济医药本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票调整事项和首次授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《博博博博博博博博博博博博关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》

2、《博济医药科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》

3、《博济医药科技股份有限公司博博博博博博博博博博博博博博博》

4、《博博博博博博博博博博博博博博博博博博博博博博博博博博博博博博博相关事项的独立意见》

5、博济医药科技股份有限公司博博博博博博博博博博博博博博博

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于博济医药科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王丹丹

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年4月26日