博济医药：2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告(修订稿)

股票简称：博济医药 股票代码：300404

博济医药科技股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票方案的

论证分析报告

（修订稿）

二〇二三年五月

博济医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博济医药”）为在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提高公司抗风险能力，进一步提升公司竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过8,400.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《博济医药科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义）

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、全球及中国医药研发投入持续增长

随着生育率的下降和人类平均寿命的提高，全球人口老龄化趋势加剧，医药消费意愿不断增强，医药产业投资及研发投入持续增加。根据Frost & Sullivan的统计及预测，全球医药市场的研发投入不断攀升，从2015年的1,498亿美元增长到2021年的2,241亿美元，复合增长率达到6.94%，预计到2025年，全球研发投入将达到3,068亿美元。与此同时，国内大力发展医疗健康行业，出台了《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》等一系列产业政策支持药物技术创新，鼓励药品技术进步，激发了医药企业对药物研发服务的需求，根据Frost & Sullivan的统计及预测，国内医药市场的研发投入不断攀升，从2015年的104亿美元增长到2021年的290亿美元，复合增长率达到18.64%，预计到2025年，国内医药市场研发投入将达到476亿美元。全球及国内医药市场研发投入持续增长，将带动CRO行业市场规模的持续增长，并推动CRO行业进一

步发展。

2、全球CRO市场规模保持增长，国内CRO市场发展潜力较大在全球医药研发投入热情不减，叠加CRO服务渗透率不断提升的背景下，全球CRO市场规模保持增长态势，根据Frost & Sullivan的统计及预测，2015年全球CRO市场规模约为443亿美元，2021年增长至731亿美元，复合增长率为

8.71%，预计至2024年，全球CRO市场规模将达到960亿美元。在国内市场方面，随着国内经济的快速发展，国家不断加大医疗卫生投入，驱动国内医药企业提升研发投入；同时，近年来医药领域支持政策的不断出台，促使了新药研发的投融资市场火热，国内近年来成立了较多创新药企业，涌现了大量创新药物研发管线，国内CRO行业受惠于新药研发发展和政策支持，迎来了快速发展。根据Frost & Sullivan的统计及预测，2015年国内CRO市场规模仅26亿美元，到2021年国内CRO市场已达到100亿美元，年均复合增长率约为25.17%，预计到2024年，国内CRO市场将达到222亿美元，国内CRO市场仍具有较大的发展潜力。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、增强资本实力，满足经营规模持续增长的资金需求

2021年、2022年和2023年1-3月，公司营业收入同比增长率分别为24.47%、

30.68%和39.25%，公司经营规模加速增长，且随着国内新药研发投入增长，公司业务规模将持续扩大，公司对营运资金的需求亦将随之增加。公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，能够为公司业务规模的持续增长提供资金支持，有利于公司增强资本实力，把握行业发展机遇，进一步促进公司业务的良好发展和服务能力提升，增强公司的长期可持续发展能力。

2、落实公司发展战略，吸引优质人才，提高研发水平，促进公司各项业务发展人才是公司提供经营服务的关键要素和保持核心竞争力的来源，公司持续引进药学、药效学、毒理学等学科领域和肝病、消化、肿瘤等重点创新药临床研究领域的高端人才，不断提升公司技术水平和服务质量；本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，将为公司扩大业务团队规模，引进高端人才加盟提

供流动性支持，有利于促进公司业务规模的增长以及综合竞争力的提升。同时，公司持续加强技术研发能力建设，提升自主研发能力，本次募集资金有利于满足公司研发投入需求，提高公司技术研发水平。本次发行完成，有利于加强公司在人才、服务、技术等方面的核心竞争力，促进公司各项业务发展，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种和发行方式

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。发行方式为向特定对象发行股票。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、本次发行是公司经营发展的需要

公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，能够为公司业务规模的持续增长提供资金支持，有利于公司增强资本实力，把握行业发展机遇，进一步促进公司业务的良好发展和服务能力提升，增强公司的长期可持续发展能力；同时，有利于加强公司在人才、服务、技术等方面的核心竞争力，促进公司各项业务发展，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。

2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩大，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象的选择范围

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人王廷春先生。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量适当性

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人王廷春先生。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准适当性

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人王廷春先生，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为7.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。（定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股

利，N为每股送股或转增股本数。

若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会、股东大会审议通过并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，拟报深交所审核、中国证监会注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行性分析如下：

（一）本次发行方式合法合规

1、本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定

（1）公司本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（2）本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四

次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（3）公司已于2023年3月7日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（4）公司本次发行将采取向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

（1）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

①公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。因此，公司不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；

②中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2023）第410138号）。公司已于2023年4月26日在深交所网站披露了《2022年年度报告》《2022年度审计报告》，履行了相关信息披露义务。因此，公司不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

③公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。因此，公司不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；

④公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，公司不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；

⑤公司控股股东、实际控制人为王廷春，公司控股股东、实际控制人最近三

年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。因此，公司不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；

⑥公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。因此，公司不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过8,400.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次发行募集资金投向为补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。

③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次发行募集资金投向为补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。

（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人王廷春，王廷春作为发行对象已经公司董事会、股东大会审议通过，王廷春为符合中国证监会规定条件的

法人、自然人或者其他合法投资组织，不属于境外战略投资者，且本次发行的发行对象不超过35名，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的规定《注册管理办法》第五十六条及第五十七条规定如下：

“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。

根据公司第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十八次会议、2023年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行价格为7.04元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的规定。

（5）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”根据公司第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十八次会议、2023年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象王廷春所认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得的本次发行之股票由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其认购的本次发行的股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（6）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

本次发行对象王廷春系公司控股股东、实际控制人。本次发行中公司、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（7）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形

《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

截至2023年3月31日，公司控股股东、实际控制人王廷直接及间接合计持有公司116,246,469股股份，占公司总股本的31.53%，王廷春及其一致行动人赵伶俐、横琴广金美好基金管理有限公司－广金美好费米十三号私募证券投资基金合计持有公司137,363,089股股份，占公司总股本的37.25%。若按照发行股票数量的上限测算，本次发行完成后，王廷春直接及间接合计持股比例将增加至

33.67%，王廷春及其一致行动人合计控制的股份比例将增加至39.22%，王廷春仍为公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）截至2023年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条“关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。

（2）截至2023年3月31日，公司总股本为368,717,683股，本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（一）项的规定。

（3）公司前次向特定对象发行股票所募集资金于2021年6月到账，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（二）项的规定。

（4）本次发行通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”第（一）项的规定。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。综上所述，公司申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十八次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。董事会决议、股东大会决议以及相关文件已在深交所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次向特定对象发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体业务发展的需要，本次向特定对象发行股票将有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。同时本次发行方案在公司股东大会上接受了参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

公司第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十八次会议在审议相关议案时，相关董事已回避表决。公司2023年第一次临时股东大会就本次向特定对象发行股票方案进行表决时，关联股东亦回避表决。

综上所述，本次发行方案符合全体股东利益，上市公司履行了相关审议和信息披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案在股东大会上接受了股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：

（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次向特定对象发行于2023年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行并实际发行完成时间为准。

3、在预测公司总股本时，以截至2023年3月31日的总股本368,717,683股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）导致股本发生的变化。

4、假定本次向特定对象发行股票数量为11,931,818股，募集资金总额为8,400.00万元（不考虑扣除相关发行费用）。本次发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、根据公司2022年年度报告，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为2,766.95万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1,322.20万元，在此基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情形分别对2023年情况进行测算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、未考虑预案公告日至发行完成日之间分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。

8、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响。

以上假设及关于本次向特定对象发行股票对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

期末总股数（万股）

情形1：2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年下降10%

情形1：2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年下降10%归属于上市公司股东的净利润（万元）

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）

情形2：2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年持平

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）

情形3：2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年上升10%

情形3：2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年上升10%归属于上市公司股东的净利润（万元）

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司的经营效率未能在短期内得到充分提升，在股本总额增加的情况下，公司每股收益指标在短时间内会出现一定程度的下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

公司特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性

本次发行的必要性和合理性参见本论证分析报告披露当日公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《博济医药科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资

金。本次发行有利于补充公司营运资金，满足经营规模增长的资金需要，同时帮助公司吸引优秀人才，提升自主研发能力和综合服务能力，增强公司现有业务竞争力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。

（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。

本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效及合理规范地使用。

2、提升业务竞争力，促进业务规模快速增长

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。公司将通过加快落实公司发展战略，巩固临床研究业务的竞争力，并持续提升临床前研究等业务竞争力，提高公司“一站式”CRO服务能力，同时注重自主研发项目和科技成果转化，提升公司综合盈利能力，促进公司业务规模的持续良好增长。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保

独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已经建立健全了股东回报机制。根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》中的利润分配政策，根据公司盈利情况和资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。

（六）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺

1、公司控股股东、实际控制人的承诺：

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人王廷春先生作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布

的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、全体董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定

对象发行股票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提升公司经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

博济医药科技股份有限公司董事会

2023年5月25日