博济医药：广发证券股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

广发证券股份有限公司关于博济医药科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意博济医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2498号）批复，博济医药科技股份有限公司（以下简称“博济医药”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票11,759,601股，发行价格为7.03元/股，募集资金总额82,669,995.03元（以下简称“本次发行”）。

广发证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“广发证券”）作为博济医药本次发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为博济医药的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《业务实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及博济医药关于本次发行的相关董事会、股东大会决议，符合博济医药及其全体股东的利益。

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人王廷春先生。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十四次会议决议公告日（2023年2月16日）。发行价格为7.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

鉴于公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金股利0.10元）已实施完毕，根据本次发行的定价原则，本次发行股票的发行价格由7.04元/股调整为7.03元/股。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为11,759,601股，全部由公司控股股东、实际控制人王廷春认购。发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，不超过向深圳证券交易所报备的《博济医药科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟发行股票数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（五）募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为82,669,995.03元，扣除发行费用4,022,408.74元（不含增值税），募集资金净额为78,647,586.29元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。

（六）限售期

本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得的本次发行之股票由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其认购的本次发行的股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

（七）股票上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及发行股份限售期安排等均符合《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及向深交所报送的《发行方案》的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2023年2月14日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。2023年3月7日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年5月25日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年7月17日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调减本次向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行监管部门审核及同意注册过程

2023年7月20日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于博济医药

科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年11月9日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意博济医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2498号）（注册生效日期为2023年11月7日）。

经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并经中国证监会同意注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次发行过程及发行对象具体情况

（一）发行价格、发行对象及最终获配情况

2023年2月14日，发行人与王廷春签署了《附条件生效的股份认购合同》，2023年7月17日，公司与王廷春签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、支付方式、限售期、违约责任等进行了详细约定。

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日（2023年2月16日）。本次发行的发行价格为7.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。鉴于公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金股利0.10元）已实施完毕，根据本次发行的定价原则，本次发行股票的发行价格由7.04元/股调整为7.03元/股。

本次向特定对象发行股票为定价发行，最终发行价格为7.03元/股，最终发行数量为11,759,601股，合计募集资金总额为82,669,995.03元，未超过发行方案中拟募集资金规模。发行对象全部以现金认购。

本次发行配售结果如下：

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及向深交所报备的《发行方案》。

（二）发行对象资金来源的说明

王廷春用于本次认购的资金来源全部为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形。

王廷春已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“1、本人用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形。

2、本人不存在直接或者间接使用公司及其关联方（本人及本人控制的主体除外）资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形，不存在通过与公司进行资产置换或者其他交易取得资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形。

3、本人不存在接受他人委托代为认购或为任何第三方代持、信托持股等情形。

4、本人不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

5、本人不存在直接或者间接使用对外募集、以结构化方式进行融资的资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形。

6、本人依法承担违反上述承诺而产生的法律责任。”

本次认购对象为公司控股股东、实际控制人王廷春。公司已承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行对象参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规。

（三）发行对象私募基金备案情况

经核查，王廷春为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案程序。

（四）发行对象适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次博济医药向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和风险承受能力等级为C3及以上的普通投资者均可参与认购。本次发行最终获配的投资者已按照相关法规提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，本次发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，确定的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（五）发行对象与发行人关联关系

本次发行对象王廷春为公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系；王廷春以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联股东已进行回避表决，由出席会议的非关联股东及股东代理人所持有的有效表决权总数三分之二以上通过。

（六）缴款与验资

2023年11月21日，公司及保荐人（主承销商）在北京市康达律师事务所律师的见证下向王廷春发出了《博济医药科技股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。

2023年11月23日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字（2023）第410020号《验资报告》，截至2023年11月22日12:00止，保荐人（主承销商）广发证券指定的收款银行账户已收到本次发行对象王廷春缴付的认购资金人民币82,669,995.03元。

2023年11月23日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。2023年11月23日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字（2023）第410021号《验资报告》，截至2023年11月23日止，博济医药此次共计募集资金人民币82,669,995.03元，扣除发行费用（不含增值税）人民币4,022,408.74元，实际募集资金净额人民币78,647,586.29元，其中新增注册资本人民币11,759,601.00元，增加资本公积人民币66,887,985.29元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2023年7月20日，发行人收到深交所出具的《关于博济医药科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于2023年7月21日进行了公告。

2023年11月9日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意博济医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2498号）（注

册生效日为2023年11月7日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司于2023年11月10日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《业务实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于同意博济医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2498号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报送的《发行方案》的要求。发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向深交所报送的《发行方案》的要求。

本次发行对象资金来源全部为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本次发行不存在发行人向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于博济医药科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

林传辉

广发证券股份有限公司

年 月 日