科隆股份：关于业绩承诺补偿股份注销完成公告

证券代码：300405 证券简称：科隆股份 编号：2023-048

辽宁科隆精细化工股份有限公司关于业绩承诺补偿股份注销完成公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次回购注销业绩补偿股份数量为4,837,231股，其中喀什新兴鸿溢创业投资有限公司应补偿股份数量3,869,787股，喀什泽源创业投资有限公司应补偿股份数量967,444股，均为有限售条件流通股，占回购前公司总股本289,209,902股的

1.673%。

本次业绩补偿的股份4,837,231股由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份已于2023年9月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

一、本次业绩补偿具体方案

2016年8月5日，根据中国证监会《关于核准辽宁科隆精细化工股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1946号），辽宁科隆精细化工股份有限公司（简称“公司”或“科隆股份”）向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司发行股份，购买其持有的四川恒泽建材有限公司（简称“四川恒泽”）100%股份。本次交易非公开发行的10,153,587股股份已于2016年9月29日上市。

根据公司与喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司签署的《利润补偿协议书》，四川恒泽2016年度、2017年度、2018年度、2019年度及2020年度对应的实际净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）数额分别不低于：2016年不低于2,600万元、2016-2017年度累计不低于6,000万元、2016-2018年度累计不低于10,300万元、2016-2019年度累计不低于15,000万元、2016-2020年度累计不低于20,000万元。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2017]第4-00073号），四川恒泽2016年实现净利润2,743.11万元，

完成业绩承诺目标，交易对方无需进行补偿。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2018]第4-00030号），四川恒泽2017年实现净利润2,473.08万元，未实现本次收购中2017年度实际净利润不低于3400万元的目标，2016年-2017年累计实现的净利润为5,216.19万元，为本次收购累计实现净利润的86.94%，根据《利润补偿协议书》，喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司已对以上差额进行补偿。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第4-00047号），四川恒泽2018年实现净利润1,348.04万元，未实现本次收购中2018年度实际净利润不低于4,300.00万元的目标，2016年-2018年累计实现的净利润为6,564.23万元，应收账款回收不达标的金额为4,353.85万元。四川恒泽2016 -2018年度扣除非经常性损益，并考虑上市公司财务资助及应收账款回款考核影响后，实现的归属于母公司净利润为2,210.38万元，实际已完成业绩承诺的21.46%。根据《利润补偿协议书》，喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司已对以上差额进行补偿。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2020]第4-00066号），四川恒泽2019年实现净利润861.53万元，未实现本次收购中2019年度实际净利润不低于4,700.00万元的目标。四川恒泽2016-2019 年度扣除非经常性损益，实现的归属于母公司净利润为 7,425.77 万元，实际已完成承诺净利润的 49.51%；四川恒泽2018年应收账款回款不达标的金额为4,353.85万元（已经按照《利润补偿协议书》完成回购注销），2019年为2,923.42万元，已在业绩承诺补偿中予以考虑。根据《利润补偿协议书》，喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司需对以上差额进行补偿。公司会按照《利润补偿协议书》的相关约定将上述未注销的业绩补偿股份与2020年度未完成业绩部分合并计算应补偿部分。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2021]第4-00057号），四川恒泽2020年实现净利润-4,325.34万元，未实现本次收购中2020年度实际净利润不低于5,000.00万元的目标。四川恒泽2016-2020年度扣除非经常性损益，实现的归属于母公司净利润为 3,100.43万元，实际已完成承诺净利润的15.50%；四川恒泽2018年应收账款回款不达标的金

额为4,353.85万元（已经按照《利润补偿协议书》完成回购注销），2019年为2,923.42万元，2020年为4,541.95万元，已在业绩承诺补偿中予以考虑。根据《利润补偿协议书》，喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司需对以上差额进行补偿。

喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司应补偿并注销股份数如下：

（一）基本计算公式

喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司优先以股份的方式向公司补偿，股份补偿不足的，以现金方式补足。

股份补偿的计算方式为：

当年应补偿股份数=［（截至当期期末累积承诺利润数 – 截至当期期末累积实际考核利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和 × 拟购买资产总价格– 已补偿金额］÷ 发行价格 –已补偿股份数

假如公司在承诺年度实施转增或送股方式进行分配，而导致业绩承诺方持有的公司股份数发生变化，则业绩承诺方回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

在各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司因本次交易获的公司股份数不足支付2019年、2020年应补偿股份数量，需要用现金补足。

（二）2016年度、2017年度、2018年度及2021年度权益分配实施情况

（1）公司2016年利润分配方案： 不派发现金红利，不送红股，以公司总股本78,153,587股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股 。

此次权益分配的股权登记日为2017年6月8日，除权除息日为：2017年6月9日，此次权益分派已完成。本次权益分派后公司总股本增至117,230,380股。

（2）公司2017年年度权益分派方案为：以公司总股本117,230,380股为基数，向全体股东每10 股送红股1.000000股（含税），派发现金股利人民币0.250000元，同时，以资本公积向全体股东每10股转增2.000000股。

此次权益分配的股权登记日为2018年5月31日，除权除息日为2018年6月1日，此次权益分派已完成。本次权益分派后公司总股本增至152,399,494股。

注：2018年8月17日，公司完成2017年度业绩承诺补偿股份注销工作，公司已于2018年8月17日在中国证监会指定网站巨潮资讯网上进行公告（公告编号2018-050）。2017年度业绩承诺补偿股份注销完成后，公司总股本由原152,399,494股减少至152,003,528股。

（3）公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有股本152,003,528股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。此次权益分配的股权登记日为2019年6月5日，除权除息日为：2019年6月6日，此次权益分派已完成。本次权益分派后公司总股本增至228,005,292股。

注：2019年10月24日，公司完成2018年度业绩承诺补偿股份注销工作，公司已于2019年10月24日在中国证监会指定网站巨潮资讯网上进行公告（公告编号2019-072）。2018年度业绩承诺补偿股份注销完成后，公司总股本由原228,005,292股减少至222,469,156股。

（4）公司2021年年度权益分派方案为：2021年度公司拟以现有总股本222,469,156股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币0.3元（含税），不送红股。以资本公积转增股本，拟以现有总股本222,469,156股为基数，向全体股东每10股转增3股。

此次权益分派股权登记日为：2022年5月26日，除权除息日为：2022年5月27日，此次权益分派已完成。本次权益分派后公司总股本增至289,209,902股。

（三）计算过程

当年应补偿股份数=｛［（截至当期期末累积承诺利润数– 截至当期期末累积实际考核利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和 × 拟购买资产总价格–已补偿金额］÷ 发行价格 ｝×（1+转增股本）–已补偿股份数

当年应补偿股份数=｛[（2016年至2020年累计承诺净利润200,000,000元－2016年至2020年累积实际考核利润数-1441.52万元）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和 200,000,000元×拟购买资产总价格230,000,000元］÷ 发行价格

44.39元×（1+0.5）×（1+0.3）×（1+0.5）–已补偿股份数6,130,085股｝×（1+0.3）=13,153,009股

截至本公告发布日，喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司合计持有公司股份4,837,231股，已不足支付未完成业绩应补偿股份，不足部分需要用现金补足。

根据《利润补偿协议书》第八条减值测试8.5项约定，无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过拟购买资产总价格（购买资产总价格为

230,000,000元）。根据该条款，扣除喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司所持有的全部股份后，喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司需支付现金补偿8,050万元人民币（2016年，公司以发行股份及支付现金的方式购买四川恒泽，全部收购价款共计23,000万元，其中支付股份对价14,950万元，现金对价8,050万元）。

公司就全资子公司四川恒泽原股东喀什新兴鸿溢、喀什泽源及贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英发行股份及支付现金方式购买资产所作出的业绩补偿承诺未履行事宜向辽宁省辽阳市中级人民法院提起诉讼，2022年10月30日，公司收到辽宁省辽阳市中级人民法院民事判决书，判决结果为被告喀什新兴鸿溢将其持有的原告辽宁科隆精细化工股份有限公司的2,976,759股股份及孳息（2021年7月27日之后产生的分红，转增股，配送股等）、被告喀什泽源将其持有的原告744,188股股份及孳息（2021年7月27日之后产生的分红，转增股，配送股等）于本判决生效之日起10日内交由原告辽宁科隆精细化工股份有限公司以1元的价格回购并注销；被告喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司于本判决生效之日起10日内向原告辽宁科隆精细化工股份有限公司支付业绩补偿款19,974,414.80元。2023年7月24日，公司收到辽宁省高级人民法院的民事判决书，判决结果为：驳回上诉，维持原判。具体情况请详见公司分别于2021年9月2日、2022年10月31日、2023年7月25日发布的《关于起诉重组业绩承诺方业绩补偿未履行事项的公告》（公告编号：2021-065）、《关于业绩补偿所涉诉讼案件的进展公告》（公告编号：2022-056）、《关于收到<民事判决书>暨业绩补偿所涉诉讼案件的进展公告》（公告编号：2023-040）。

二、本次已履行的相关审批程序

公司于2021年4月26日召开第四届董事会第十四次会议及2021年5月18日召开的2020年年度股东大会，审计通过了《关于公司定向回购四川恒泽建材有限公司原股东喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司2020年度应补偿股份的议案》。本次业绩补偿股份相关事项公告详情请见2021 年4月26日在中国证监会指定信息披露网站（ 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

三、本次回购注销完成后股本结构变化表单位：股

一、有限售条件流通股/

非流通股

2、国有法人持股

其中：境内法人持股

其中：境外法人持股

1、人民币普通股

3、境外上市的外资股

三、股份总数

四、本次回购价格、及完成情况

根据公司与喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司签署的《利润补偿协议书》，承诺人喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司应补偿的股份由公司以1元的总价格予以回购并进行注销，补偿的股份4,837,231股。

公司已于2023年9月13日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 289,209,902股变更为 284,372,671 股。

五、本次回购价格对公司每股收益的调整情况

六、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销业绩承诺补偿股份，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

特此公告！

辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会

2023年9月13日