科隆股份：北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人免于要约收购的专项核查意见
北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南
北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人免于要约收购的专项核查意见
致：辽宁科隆精细化工股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“科隆股份”或“上市公司”）的委托，作为专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就上市公司回购注销业绩承诺方喀什新兴鸿溢创业投资有限公司（以下简称“喀什新兴鸿溢”）、喀什泽源创业投资有限公司（以下简称“喀什泽源”）持有的业绩承诺补偿股份（以下简称“本次股份回购注销”），导致上市公司控股股东、实际控制人姜艳（以下简称“收购人”）及其一致行动人持有的上市公司股份比例被动超过30%（以下简称“本次收购”）免于要约收购的相关事宜，出具本专项核查意见。
在出具本专项核查意见之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批
专项核查意见准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、收购人及其一致行动人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本专项核查意见仅供收购人及其一致行动人本次免于要约收购之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人及其一致行动人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一、本次收购的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、姜艳的基本情况
根据姜艳提供的身份证复印件等资料，姜艳为中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号为：21100419610904****，通讯地址为辽宁省辽阳市宏伟区朝阳街小区
23-1-10号。
2、蒲云军的基本情况
根据蒲云军提供的身份证复印件等资料，蒲云军为中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号为：21092219701118****，通讯地址为辽宁省辽阳市宏伟区鹏程园小区52-1-8号。
3、蒲静依的基本情况
根据蒲静依提供的身份证复印件等资料，蒲静依为中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号为：21100419940605****，通讯地址为辽宁省辽阳市宏伟区鹏程园小区52-1-8号。
4、郝乐敏的基本情况
根据郝乐敏提供的身份证复印件等资料，郝乐敏为中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号为：21102219700106****，通讯地址为辽宁省辽阳市宏伟区鹏程园小区52-1-8号。
（二）一致行动关系说明
姜艳系上市公司控股股东、实际控制人，蒲云军系姜艳配偶的弟弟，蒲静依系蒲云军的女儿，郝乐敏系蒲云军的配偶，蒲云军、蒲静依、郝乐敏系姜艳的一致行动人。
（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人及其一致行动人提供的资料及其出具的说明，并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，收购人及其一致行动人均为具有完全民事行为能力的中国籍自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
二、本次收购符合免于发出要约的情形
根据《收购报告书摘要》及上市公司相关公告，本次股份回购注销前，姜艳持有上市公司85,550,854股，蒲云军持有上市公司1,112,231股，蒲静依持有上市公司1,358,033股，郝乐敏持有上市公司242,482股，四人合计持有上市公司88,263,600股，占本次股份回购注销前上市公司股份总数的30.52%。2021年4月26日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，并于2021 年 5 月 18日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司定向回购四川恒泽建材有限公司原股东喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司2020年度应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购、注销等相关事宜的议案》，同意公司以1元人民币的总价回购注销业绩承诺方喀什新兴鸿溢、喀什泽源持有的业绩承诺补偿股份，合计3,720,947股（其中向喀什新兴鸿溢回购注销2,976,759股，向喀什泽源回购注销744,188股）。
根据上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告、《关于业绩承诺补偿股份注销完成公告》，鉴于上市公司2021年度进行利润分配，送红股及转增前回购注销总股份为3, 720, 947股，资本公积转增股本后回购注销总股份变更为4, 837, 231股（其中向喀什新兴鸿溢回购注销3,869,787股，向喀什泽源回购注销967,444股），均为有限售条件流通股，占本次股份回购注销前上市公司股份总数的1.673%。
本次股份回购注销完成后，上市公司股份总数由289,209,902股减少至284,372,671股，收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股份数量未发生变化，持股比例由30.52%被动增加至31.04%
根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
专项核查意见30%；……”综上所述，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第
（二）项规定的免于发出要约的情形，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
三、本次收购履行的法定程序
（一）上市公司决策程序
2021年4月26日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，并于2021 年 5 月 18日召开2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司定向回购四川恒泽建材有限公司原股东喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司2020年度应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购、注销等相关事宜的议案》，同意公司以1元人民币的总价回购注销业绩承诺方喀什新兴鸿溢、喀什泽源持有的业绩承诺补偿股份，合计3,720,947股（其中向喀什新兴鸿溢回购注销2,976,759股，向喀什泽源回购注销744,188股）。上市公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）上市公司公告
2021年4月26日，上市公司发布《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》（公告编号：2021-037），公告了本次回购的方案。
2021年5月18日，上市公司发布《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2021-046），本次回购注销部分股份将导致上市公司注册资本减少，特此通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
2023年9月13日，上市公司发布《关于业绩承诺补偿股份注销完成公告》（公告编号：2023-048），本次回购的股份已于2023年9月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
2023年9月14日，上市公司发布《关于业绩补偿所涉诉讼案件的进展公告》（公告编号：2023-051），上市公司已于2023年9月12日收到辽宁省辽阳市中级人民法院对喀什新兴鸿溢、喀什泽源及连带清偿责任人贾维龙、刘瑛、贺泽生、薛彐英、袁
专项核查意见慧莉执行的部分现金补偿款11,937,285.10元，后续将继续推进剩余款项的执行。综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次收购已经履行了现阶段必需的批准和授权程序。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人及其一致行动人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，收购人具备本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，且本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，实施本次收购不存在实质性法律障碍。
五、收购人及其一致行动人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务
根据收购人及其一致行动人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，收购人及其一致行动人已按照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2020年修订）》的有关要求编制了《收购报告书摘要》，并通过上市公司在指定信息披露媒体上披露了《收购报告书摘要》。
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，收购人及其一致行动人已按照《收购管理办法》的规定履行了现阶段必需的信息披露义务。
六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据收购人及其一致行动人提供的自查说明，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其直系亲属、收购人的一致行动人及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情形。
上述交易情况系由收购人及其一致行动人自查后得出。本次收购实施完成后，收购人及其一致行动人将通过上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出交易查询申请或取得其他证明文件，进一步明确相关方于收购事实完成前六个月的交易情况。
综上所述，本所律师认为，在收购人及其一致行动人出具的自查说明、相关说明真实、准确、完整的前提下，收购人及其一致行动人在本次收购中不存在违反《证券
专项核查意见法》等相关证券法律法规的行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，收购人具备进行本次收购的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定的情形，收购人及其一致行动人可以免于发出要约；本次收购已经履行了现阶段必需的批准和授权程序；实施本次收购不存在实质性法律障碍；收购人及其一致行动人已按照《收购管理办法》的规定履行了现阶段必需的信息披露义务；在收购人及其一致行动人出具的自查说明、相关说明真实、准确、完整的前提下，收购人及其一致行动人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。
本专项核查意见一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人免于要约收购的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师：李 冲
苗梦舒
2023年9月15日