九强生物：2022年公开发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告(2023年度)

股票代码：300406 股票简称：九强生物债券代码：123150 债券简称：九强转债

北京九强生物技术股份有限公司

2022年公开发行可转换公司债券

第一次临时受托管理事务报告

（2023年度）

债券受托管理人

二〇二三年七月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《北京九强生物技术股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《北京九强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本期债券受托管理人中国国际金融股份有限公司编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为2022年北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“九强生物”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：九强转债，债券代码：123150，以下简称“本期债券”）的保荐机构和联席主承销商，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定以及发行人于2023年5月15日、2023年7月6日披露的《北京九强生物技术股份有限公司关于“九强转债”转股价格调整的公告》，现就本期债券重大事项报告如下：

一、本期债券核准概况

本次发行经2021年9月6日召开的第四届董事会第十四次（临时）会议和2021年9月22日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

本次发行申请已获得深圳证券交易所创业板上市委2022年第13次上市委员会审议会议审核通过，并获得中国证券监督管理委员会核发的《关于同意北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1081号）。

本期债券发行总额为人民币11.39亿元，发行数量为11,390,000张。

二、“九强转债”基本情况

（一）债券名称：2022年北京九强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券。

（二）债券简称：九强转债。

（三）债券代码：123150。

（四）债券类型：可转换公司债券。

（五）发行规模和发行数量：本次可转债发行总额为人民币11.39亿元，发行数量为11,390,000张。

（六）票面金额和发行价格：本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

（七）债券期限：本次可转债期限为发行之日起6年，即自2022年6月30日至2028年6月29日。

（八）债券利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.3%、第六年3.0%。

（九）还本付息的期限和方式：本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（十）计息年度的利息计算：

1、计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2022年6月30日，T日）。

②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支

付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十一）转股期限

本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年7月6日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2023年1月6日）起至可转债到期日（2028年6月29日）止。

（十二）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格为17.63元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十三）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十四）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为17.63元/股，当前转股价格为17.55元/股。

（十五）信用评级情况：本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元资信评

估股份有限公司出具的《北京九强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【1521】号01），九强生物主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为AA-。

（十六）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。

（十七）担保事项：本次可转债不提供担保。

（十八）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

三、本期债券重大事项具体情况

中金公司作为本期债券的保荐机构、联席主承销商和受托管理人，现将本次发行人披露之《北京九强生物技术股份有限公司关于“九强转债”转股价格调整的公告》的具体情况报告如下：

1、2023年5月15日转股价格调整

公司实施的2022年年度权益分派方案如下：根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，回购专用账户中的股份不享有利润分配权利，因此，公司回购专用账户中的回购股份2,867,000股不参与本次权益分派。公司本次实际现金分红的总金额=实际参与分配的股本×分配比例，即58,598,202.80元=585,982,028股（总股本588,849,028股减去公司回购专用证券账户不参与分配的股份2,867,000股）×0.1000000元/股。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.0995131元/股计算。（每股现金红利=现金分红总额/总股本，即

0.0995131元/股=58,598,202.80元÷588,849,028）。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-039）。

根据《募集说明书》相关条款及上述利润分配方案情况，公司将调整“九强转债”转股价格，具体调整情况如下：

P1=P0-D=17.63-0.0995131=17.5304869≈17.53（保留到小数点后2位）其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，D为每股派送现金股利。综上，“九强转债”的转股价格将由原17.63元/股调整为17.53元/股，调整后的转股价格自2023年5月22日（权益分派除权除息日）起生效。

2、2023年7月6日转股价格调整

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1081号）同意注册，公司于2022年6月30日向不特定对象发行可转换公司债券11,390,000张，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币1,139,000,000.00元。可转换公司债券于2022年7月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券代码“123150”，债券简称“九强转债”，转股期自可转债发行结束之日（2022年7月6日）满六个月后的第一个交易日（2023年1月6日）起至可转债到期日（2028年6月29日）止。截至2023年4月18日，上述可转债累计转股数量为6,728股。据此，公司股份总数增加6,728股。

公司于2023年4月19日召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司回购注销第四期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票1,420,905股，回购价格为7.64元股。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号业务办理》、《第四期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以公司2021年营业收入（“营业收入”指标以经审计的合并报表主营业务收入作为计算依据，不包含福州迈新生物技术开发有限公司实现的营业收入）为基数，2022年营业收入增长率低于16%，公司第四期限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，且首次授予的激励对象中有

2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟相应回购注销本激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票1,129,732股，其中因公司层面业绩考核不达标原因注销1,106,431股，因离职原因注销23,301股。同时拟相应回购注销本激励计划预留授予但尚未解除限售的限制性股票291,173股，回购价格为7.64元股。具体内容详见公司于2023年4月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-025）、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-026）。

根据《募集说明书》相关条款，转股价格调整不包括因本次可转债转股而增加的股本。同时若公司实施回购注销股份事项，该事项适用增发新股或配股的调整公式，公司将调整“九强转债”转股价格。本次股份注销前总股本为589,866,309股，本次注销股份占注销前总股本的0.2409%。具体调整情况如下：

P0=17.53元/股

A=7.64元/股

k=1,420,905/589,866,309=-0.2409%

P1=(P0+A×k)/(1+k)

=（17.53+7.64×（-0.2409%））/（1-0.2409%）

=17.553881145735

≈17.55元/股（保留小数点后两位）

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

综上，“九强转债”的转股价格将由原17.53元/股调整为17.55元/股，调整后的转股价格自2023年7月6日起生效。

四、上述事项对发行人影响分析

发行人《北京九强生物技术股份有限公司关于“九强转债”转股价格调整的公告》符合本期债券《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。中金公司作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

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