九强生物：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划(草案修订稿)的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于北京九强生物技术股份有限公司

第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）的

独立财务顾问报告

二〇二三年九月

目 录

释 义 ...... 2

声 明 ...... 3

一、本激励计划的主要内容 ...... 4

（一）拟授予的限制性股票来源及数量 ...... 4

（二）激励对象范围及限制性股票分配情况 ...... 5

（三）限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 5

（四）本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排及限售规定 ...... 6

（五）限制性股票的授予条件与解除限售条件 ...... 8

（六）本激励计划的其他内容 ...... 11

二、独立财务顾问的核查意见 ...... 12

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 ...... 12

（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...... 14

（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 ...... 14

（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 15（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 15

三、备查信息 ...... 16

释 义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声 明他山咨询接受委托，担任九强生物第五期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划的主要内容

（一）拟授予的限制性股票来源及数量

1. 本激励计划的股票来源为公司自二级市场以集中竞价交易方式已回购的A股普通股。

公司于2022年3月7日分别召开第四届董事会第十九次（临时）会议和第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司A股普通股，用于实施股权激励或员工持股计划；公司于2022年12月7日披露《关于回购公司股份实施完成暨股份变动的公告》，已通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份2,867,000股，最高成交价为18.07元/股，最低成交价为16.82元/股，成交总金额为50,004,648.00元（不含交易费用）。

公司于2023年7月21日召开第四届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司A股普通股，用于实施股权激励或员工持股计划；公司于2023年9月4日披露《关于回购公司股份的进展公告》，已通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份1,286,600股，最高成交价为19.00元/股，最低成交价为17.90元/股，成交总金额为24,094,911.00元（不含交易费用）。

截至本激励计划草案修订稿公告之日，公司回购专用证券账户累计持有公司股份4,153,600股，成交总金额为74,099,559.00元（不含交易费用）。

2. 本激励计划拟向激励对象授予限制性股票合计414.8016万股，占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的0.70%。其中，首次授予381.1693万股，占拟授予权益总额的91.89%，占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的

0.65%；预留授予33.6323万股，占拟授予权益总额的8.11%，占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的0.06%。

截至本激励计划草案修订稿公告之日，公司第四期限制性股票激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的20.00%；本激励计划的任何一名激励

对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

公司可转债处于转股期，公司股本总额可能存在变动，暂以2023年9月11日公司股本总额588,445,404股进行测算。

（二）激励对象范围及限制性股票分配情况

1. 本激励计划首次授予的激励对象不超过49人，包括公司高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。

2. 预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。

3. 激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。

4. 本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下：

注1：限制性股票授予登记完成前，激励对象放弃获授限制性股票的，由董事会进行相应调整，将激励对象放弃获授的限制性股票直接调减或者在授予的其他激励对象之间进行分配或者调整至预留。注2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（三）限制性股票的授予价格及确定方法

1. 本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为9.73元/股。即，满足授予条件之后，激励对象可以每股9.73元的价格购买公司自二级市场回购的A股普通股。

2. 本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（1）本激励计划草案修订稿公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为每股19.46元的50%，为每股9.73元；

（2）本激励计划草案修订稿公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）为每股18.64元的50%，为每股9.32元。

（四）本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排及限售规定

1. 有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2. 授予日

自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记，授予日必须为交易日。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效，根据《管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入60日内。预留授予的限制性股票须在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内授出。

公司应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，不得在下列期间向激励对象授予限制性股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

作为本激励计划激励对象的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予前6个月内如发生减持公司股票行为的，根据《证券法》关于短线交易的规定，公司应当自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月向其授予限制性股票。

3. 解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下：

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的权益亦不得解除限售。

各解除限售期内，满足解除限售条件但激励对象未申请解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

4. 限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。

（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

（五）限制性股票的授予条件与解除限售条件

1. 限制性股票的授予条件

同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2. 限制性股票的解除限售条件

各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核具体如下：

本激励计划预留授予的限制性股票于公司2023年第三季度报告披露之前授出的，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予的限制性股票归属对应的公司层面业绩考核与首次授予的限制性股票归属对应的公司层面业绩考核保持一致。

本激励计划预留授予的限制性股票于公司2023年第三季度报告披露之后授出的，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核具体如下：

注1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售

的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

（4）个人层面绩效考核

激励对象的个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。激励对象的个人绩效考核结果为优秀、良好、合格的，即为通过考核，当期计划解除限售的限制性股票可予以全部解除限售；激励对象的个人绩效考核结果为不合格的，即为未通过考核，当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

（六）本激励计划的其他内容

1. 本激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案修订稿）》。

2. 本报告“一、本激励计划的主要内容”与公司公告的《股权激励计划（草案修订稿）》表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案修订稿）》为准。

二、独立财务顾问的核查意见

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见

1. 公司符合实施股权激励计划的条件

根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如本激励计划有效期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。

2. 本激励计划具备合规性和可行性

经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的实施目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的股票来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予条件与解除限售条件，激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激

励对象的相关权利与义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关规定，具备合规性、可行性。

3. 激励对象符合《上市规则》的规定

经核查，本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，且不存在如下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象符合《上市规则》第

8.4.2条的规定。

4. 权益授出额度符合《上市规则》的规定

经核查，公司第四期限制性股票激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度符合《上市规则》第8.4.5条的规定。

5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

经核查，本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对

象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，本激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见

经核查，根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据限制性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票的单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票授予价格。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司相关期间经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见

经核查，本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要财务指标，能够反映公司的成长能力和行业竞争力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。

个人层面绩效考核安排能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到解除限售条件。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面

性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，能够达到本激励计划的实施目的。

（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

经核查，本激励计划已在激励对象、激励总量、授予价格、解除限售条件、解除限售安排等方面综合考虑现有股东的利益。经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见

经核查，本激励计划制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，激励对象、激励总量、授予价格、解除限售条件、解除限售安排等内容均依照公司的实际情况合理确定，可形成有效的激励与约束机制，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。

三、备查信息

1. 备查文件

（1）北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）

（2）北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

（3）北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划考核管理办法

（4）北京九强生物技术股份有限公司第四届董事会第三十七次（临时）会议决议

（5）北京九强生物技术股份有限公司第四届监事会第三十四次（临时）会议决议

（6）北京九强生物技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见

（7）北京九强生物技术股份有限公司监事会关于第五期限制性股票激励计划相关事项的审核意见

2. 备查地点

北京九强生物技术股份有限公司

地 址：北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦5层

电 话：010-82247199

传 真：010-82012812

联系人：包楠

本报告一式两份。

（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二三年九月十七日