凯发电气：保荐人(主承销商)关于发行过程及认购对象合规性的报告

方正证券承销保荐有限责任公司关于天津凯发电气股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象发行股票

发行过程及认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

二〇二六年四月

方正证券承销保荐有限责任公司关于天津凯发电气股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意天津凯发电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]497号）批准，同意天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”、“公司”或“发行人”）以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为凯发电气本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为凯发电气的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及凯发电气有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合凯发电气及其全体股东的利益。

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年1月28日。发行价格不低于定价基准日前

个交易日股票交易均价的80%，即不低于

10.04元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。

发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《天津凯发电气股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.43元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为

91.08%。

（三）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为26,246,719股。发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行与承销方案拟发行股票数量上限，且超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的70%。

（四）发行对象

本次发行对象最终确定为6名，均为本次认购邀请文件发送的对象，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了附生效条件的股份认购协议。本次最终发行配售结果如下：

（五）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为299,999,998.17元，扣除发行费用（不含增值税）

4,268,157.28元，募集资金净额为295,731,840.89元。本次发行的募集资金总额未超过发行人董事会及股东大会决议并经中国证监会同意注册以及发行与承销方案中规定的募集资金规模上限30,000.00万元。

（六）限售期本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

若中国证监会、深交所等监管机构对本次发行股份的限售期另有其他要求，则参与本次发行的特定对象将根据中国证监会、深交所等监管机构的监管意见对所持股份的限售期进行相应调整。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行股票种类及面值、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及已向深交所报送的《天津凯发电气股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行与承销方案》的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）内部决策程序

2025年4月21日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2025年

月

日，发行人召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

根据2024年年度股东大会授权，发行人于2025年10月13日召开第六届董

事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。2025年

月

日，发行人召开第六届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于聘任2025年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构的议案》等议案。

2026年2月5日，发行人召开第六届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。本次发行已履行了完备的内部决策程序。

（二）监管部门注册过程

2026年

月

日，发行人收到深交所出具的《关于受理天津凯发电气股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2026]40号），深交所发行上市审核机构对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2026年

月

日向中国证监会提交注册。2026年3月27日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意天津凯发电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]497号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，已经深交所审核通过并获得了中国证监会的同意注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行股票的具体情况

（一）认购邀请书发送情况发行人和保荐人（主承销商）在北京市中伦律师事务所见证下，于2026年1月27日（T-3日）至2026年1月30日（T日）申购报价前，向符合条件的121名特定对象发出了《认购邀请书》及其相关附件，邀请其参与本次发行认购。具体包括：截至2026年1月20日收市后公司前20名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）中的

家、

家证券投资基金管理公司、

家证券公司、

家保险机构投资者以及35家董事会决议公告后已提交认购意向的投资者。

经保荐人（主承销商）和北京市中伦律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向交易所报送的发行与承销方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情况。

（二）申购报价情况

在北京市中伦律师事务所的全程见证下，2026年1月30日（T日）上午9:00-12:00，主承销商共收到

份《申购报价单》。投资者均按时、完整地发送全部申购文件，除

家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余

家投资者均及时、足额缴纳了申购保证金，前述24家投资者的申购报价合法有效，且均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。

全部有效申购报价情况如下：

（三）最终获配情况根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行价格为

11.43元/股，发行股数26,246,719股，募集资金总额299,999,998.17元。本次发行对象最终确定为6名，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配售结果如下：

本次发行的竞价、定价、配售等发行过程以及发行对象符合《管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和本次发行与承销方案的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（四）认购对象关联方核查情况

参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺，承诺本次认购对象中不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。

（五）认购对象私募基金备案情况

参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。

1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购。经核查，上述资产管理计划产品已完成中国证券投资基金业协会备案。经核查，上述资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

2、兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金产品、资产管理计划产品参与认购。经核查，上述资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

3、丁志刚、王玉强为自然人，以自有资金参与认购，不属于《中华人民共

和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

、宜昌夷陵润发投资合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

（六）认购对象适当性情况根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终获配的投资者均已提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述

名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

（七）关于认购对象资金来源的说明参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺，承诺本次认购对象未接受上市公司及其实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受上市公司及其实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会以及深交所相关规定。

（八）缴款与验资

发行人和保荐人（主承销商）于2026年4月1日向本次发行获配的发行对象发出了《天津凯发电气股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年

月

日出具的《验资报告》（[2026]京会兴验字第00120002号），截至2026年

月

日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次以简易程序向特定对象发行股票认购资金合计人民币299,999,998.17元（大写：贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元壹角柒分）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。2026年4月7日，方正承销保荐向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关费用后的募集资金。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月8日出具的《验资报告》（[2026]京会兴验字第00120001号），截至2026年

月

日止，发行人实际已向特定对象发行普通股（A股）26,246,719股，募集资金总额为299,999,998.17元，扣除发行费用（不含增值税）4,268,157.28元，募集资金净额为295,731,840.89元，其中增加股本26,246,719.00元，增加资本公积269,485,121.89元。经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的缴款和验资过程合规，符合认购邀请文件的约定，以及《管理办法》《注册办法》《实施细则》等相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2026年

月

日，发行人收到深交所出具的《关于受理天津凯发电气股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2026]40号），深交所对发行人报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。发行人已对此进行了公告。

2026年3月27日，发行人收到了中国证监会出具的《关于同意天津凯发电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]

号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，发行人已对此进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册办法》《实施细则》及《管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意天津凯发电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]

号）和发行人履行的内部决策事项的要求，符合发行人和主承销商已向深交所报备的发行与承销方案要求，本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已向深交所报备的发行与承销方案要求。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上市公司及其实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。

发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于天津凯发电气股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

保荐机构法定代表人：

方正证券承销保荐有限责任公司

年月日