三环集团：董事会决议公告
证券代码：300408 证券简称：三环集团 公告编号：2024-04
潮州三环（集团）股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议公告
潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四次会议的通知已于2024年4月16日以专人送出、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议于2024年4月26日以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加董事7人，实际参加董事7人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长李钢先生主持。本次会议经审议，决议如下：
一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》。
董事会在审阅《2023年度总经理工作报告》后认为，2023年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2023年度董事会工作报告》详见公司《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”的相关内容。同时，独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。《2023年度独立董事述职报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。
内容详见公司《2023年年度报告》中“第十节 财务报告”的相关内容。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告的议案》。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
本议案已经公司审计委员会审议通过，公司监事会发表了明确同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了专项鉴证报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。本议案已经公司审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于公司董事会成员和高级管理人员年度薪酬方案的议案》。根据公司的业务发展情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会成员和高级管理人员年度薪酬方案具体如下：
（一）自2024年起，公司董事会成员和高级管理人员的年度薪酬按以下计算方式执行：
1、部分董事、正/副总经理根据其在公司任职岗位领取相应的薪酬，同时实行以下年度奖励金分配方案：
（1）以上年度人均奖金基数为基础，当年度总奖金=绩效考核系数×上年度人均奖金基数×（部分董事、正/副总经理）当年总人数。
绩效考核系数=当年度公司净利润÷上年度公司净利润，出售公司非流动资产所获得的净利润不计入；绩效考核系数上限为150%，下限为80%，超过150%时按150%计算，低于80%时按80%计算。
（2）适用本款规定的部分董事、正/副总经理的人选及年度总奖金的发放比例和发放方式由董事长、总经理决定。
2、独立董事实行每年8万元（含税）的职务津贴。
3、除适用前两款规定之外的其他董事及高级管理人员，除根据其在公司任职岗位领取相应的薪酬，同时实行每年8万元（含税）的职务津贴。
（二）原2022年度股东大会审议通过的《关于公司董事会成员和监事会成员年度薪酬方案的议案》同时废止。
副董事长兼总经理马艳红先生及董事兼副总经理邱基华先生为公司高级管理人员，在审议本议案时已回避表决。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
本议案有关董事会成员的年度薪酬方案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》。
2023年度公司严格遵守《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司控股股东及其关联方均不存在非经营性占用公司资金的情况。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于潮州三环（集团）股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于2023年度社会责任报告的议案》。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。
根据公司发展战略及经营情况，拟对公司经营范围进行变更，内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于股东分红回报规划（2024-2028年）的议案》。内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于修改<董事会审计委员会工作细则>的议案》。内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。本议案无需提交公司股东大会审议。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于修改<董事会提名委员会工作细则>的议案》。内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。本议案无需提交公司股东大会审议。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过了《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。本议案无需提交公司股东大会审议。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》。内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。本议案无需提交公司股东大会审议。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。特此公告。
潮州三环（集团）股份有限公司
董事会2024年4月29日