三环集团：中国银河证券股份有限公司关于潮州三环(集团)股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书

中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之持续督导

保荐总结报告书

中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“三环集团”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对三环集团履行持续督导义务，持续督导期间为2021年12月17日至2023年12月31日。目前，中国银河证券对三环集团2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导期已满，现出具保荐总结报告书如下：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、发行人基本情况

四、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞3291号）同意，公司向20名特定对象发行人民币普通股（A股）99,591,419股，每股发行价格为人民币39.16元，募集资金总额为人民币3,899,999,968.04元，扣除发行费用（不含增值税）人民币20,188,293.64元后的募集资金净额为3,879,811,674.40元。上述募集资金已于2021年11月25日存入公司募集资金专户中。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2021年11月29日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10468号）。

五、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对发

行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对深圳证券交易所的反馈意见进行答复，并与深圳证券交易所及中国证监会进行专业沟通。取得发行批复文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐向特定对象发行股票所要求的相关文件。

（二）持续督导阶段

1、审阅三环集团信息披露情况：在持续督导期间，保荐机构按照中国证监会与深圳证券交易所的相关规定对三环集团信息披露的内容与格式进行了审阅。

2、定期对三环集团进行现场检查，检查事项包括但不限于：（1）公司情况；

（2）内部控制情况；（3）信息披露情况；（4）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况；（5）募集资金使用情况；（6）业绩情况；（8）公司及股东承诺履行情况；（8）其他重要事项。

3、督导三环集团建立健全并有效执行公司治理制度、内控制度及信息披露制度等。

4、督导三环集团按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的要求存放和管理本次募集资金，持续关注三环集团募集资金的存放和使用情况。

5、督导三环集团及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并确保相关主体切实履行做出的各项承诺。

6、对三环集团董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及控股股东、实际控制人等相关人员进行现场培训。

7、按时向深圳证券交易所提交现场检查报告及跟踪工作报告等相关文件，并就三环集团的相关事项发表核查意见。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

中国银河证券在履行保荐职责期间，三环集团未发生重大事项。

七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，三环集团能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作，为保荐机构对于本次发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。在持续督导阶段，三环集团能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的进行信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。

八、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构能够勤勉尽责完成相关工作，及时出具相关专业报告，并积极配合保荐机构及保荐代表人的保荐工作。公司聘请的证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况良好。

九、对发行人信息披露审阅的情况

通过审阅三环集团的信息披露文件及其他相关文件，保荐机构认为，三环集团在持续督导期间能够按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务，信息披露符合深圳证券交易所相关规定。

十、对发行人募集资金使用审阅的情况

中国银河证券持续关注三环集团募集资金的专户存储及使用情况，认为三环集团募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。

十一、中国证监会及交易所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：

黄晓君 黄钦亮

法定代表人：

王 晟

中国银河证券股份有限公司

2024年5月13日