三环集团：中国银河证券股份有限公司关于潮州三环(集团)股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流

动资金的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“三环集团”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对三环集团部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3291号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）99,591,419股，每股发行价格为人民币39.16元，募集资金总额为人民币3,899,999,968.04元，扣除发行费用（不含增值税）人民币20,188,293.64元后的募集资金净额为3,879,811,674.40元。上述募集资金已于2021年11月25日存入公司募集资金专户中。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2021年11月29日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2021]第ZC10468号”《验资报告》。

公司本次募集资金投资项目投资计划如下：

二、已完成募投项目资金使用及节余情况

截至2024年6月30日，公司“深圳三环研发基地建设项目”已建成，项目募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

三、募集资金节余的主要原因

（一）公司在募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规划结合实际情况，本着合理、有效、节约的原则加强对项目的费用监督和管控，严格把控采购、建设等环节，有效降低了项目成本和费用。

（二）在不影响募投项目开展的前提下，公司将部分闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益。

四、节余募集资金使用计划

为了更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将募集资金投资项目节余募集资金约 1,337.34万元（含尚未支付的项目尾款、理财收益、利息收入等，最终转出金额以转出当日银行账户余额为准）全部用于永久补充流动资金。上述事项实施完毕后，募集资金投资项目尚未支付的尾款将全部由公司以自有资金支付，同时公司将注销募集资金专户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。

五、审批程序

（一）董事会审议情况

公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结

项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“深圳三环研发基地建设项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销上述项目募集资金专户。

（二）监事会审议情况

公司第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，认为公司本次将“深圳三环研发基地建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。因此，全体监事一致同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次将“深圳三环研发基地建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事宜，已经公司董事会、监事会审议通过。该事项决策程序合法合规，有利于提高公司资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，亦符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

(本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

黄晓君 黄钦亮

中国银河证券股份有限公司

2024年7月22日