道氏技术：民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见

民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“民生证券”）作为广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项进了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广东道氏技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]224号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券26,000,000张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币2,600,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额2,579,209,811.32元。以上募集资金已于2023年4月13日到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月13日进行了审验，并出具了“信会师报字[2023]第ZI10164号”《验资报告》。前述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。

公司及子公司与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了《募集资金三方（四方）监管协议》。

二、 使用银行承兑汇票支付项目资金的操作流程

为加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募投项目，公司拟定了相关操作流程，具体如下：

1、根据募投项目相关设备及基础设施建设进度，由项目机动部、采购部等

相关业务部门在签订合同之前明确可以采取银行承兑汇票（或背书转让）进行支付的款项，在履行相应的审批程序后签订相关交易合同，并与对方商定采用银行承兑汇票进行款项支付。

2、在具体支付银行承兑汇票时，由项目机动部、采购部等相关业务部门填制付款申请单并注明付款方式为银行承兑汇票，财务部再根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

3、财务部建立专项台帐，逐笔统计用银行承兑汇票支付募投项目的款项，按月编制银行承兑汇票（或背书转让）支付情况汇总明细表，并抄送保荐代表人进行备案。财务部按月统计未置换的以银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票（或背书转让）支付的募投项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐人。

4、保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐人的调查与查询，如发现存在银行承兑汇票支付与置换等不规范现象，公司应积极更正。

三、 对公司的影响

公司使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

四、 公司履行的内部审议程序及专项意见

1、董事会审议情况

公司于2023年10月11日召开第五届董事会2023年第7次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，通过银行承兑汇票的方式，以自有资金支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换。

全体董事认为公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，可以提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，

同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的应付工程款、设备采购款等款项，并定期从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。

2、监事会意见

经审议，监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程，符合全体股东利益，相关程序符合有关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换。

3、独立董事意见

独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定。因此，公司独立董事同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

五、 保荐人核查意见

经核查，本保荐人认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审核程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

综上，本保荐人对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）

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