道氏技术：民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司全资子公司拟受让合伙企业份额暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司全资子公司拟受让合伙企业份额暨关联交易的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“民生证券”）作为广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司关于全资子公司拟受让合伙企业份额暨关联交易的事项进了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：

一、 关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2023年，广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”或“公司”）控股子公司佛山市格瑞芬新能源有限公司（以下简称“格瑞芬”）增资扩股时，由公司员工出资现金成立的佛山市汇业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山汇业”）、佛山市汇格股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山汇格”）按与其它非关联的外部投资者以相同的价格同时参与现金增资，分别持有格瑞芬的2.54%和3.04%股权。公司全资子公司佛山市道氏科技有限公司（以下简称“佛山道氏”）也作为有限合作合伙人加入了佛山汇业和佛山汇格。佛山汇业、佛山汇格的全部资产为其持有的格瑞芬股权。为了提高公司决策效率，优化治理结构，公司全资子公司佛山道氏拟以现金方式受让公司部分员工持有的佛山汇业、佛山汇格的财产份额，关联交易的规模不超过2,600万元(具体金额以交割完成日的金额为准)。2024年10月11日，公司召开了第六届董事会2024年第6次会议和第六届监事会2024年第6次会议，审议通过了《关于全资子公司拟受让合伙企业份额暨关联交易的议案》，预计佛山道氏与公司关联方（现任或过去12个月内曾任）发生关联交易的总金额不超过人民币2,600万元(具体金额以交割完成日的金额

为准)。独立董事专门会议审议通过了该议案。关联董事荣继华先生、聂祖荣先生、张翼先生、王海晴先生已回避表决，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。

（二）关联交易具体情况

单位：人民币万元

（三）与关联方累计已发生的各类关联交易情况

2024年初至披露日，公司未与上述关联人发生其他关联交易。

二、 关联人介绍和关联关系

三、 关联交易标的基本情况

（一）佛山市汇业股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

企业名称：佛山市汇业股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业执行事务合伙人：杨庆成立日期：2021年12月31日注册资本：5,078万人民币统一社会信用代码：91440600MAA4KELH9G注册地址：佛山市禅城区南庄镇怡水三路1号1座2楼207室(住所申报)经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司的关系：佛山汇业的合伙人中包括道氏技术董事、总经理张翼先生，道氏技术监事余祖灯先生之配偶杨庆女士，故其为公司关联方。是否失信被执行人：否。

2、佛山汇业为公司子公司格瑞芬员工持股平台。

3、履约能力：佛山汇业不是失信被执行人，履约能力良好。

4、主要财务数据：

单位：人民币元

（二）佛山市汇格股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

企业名称：佛山市汇格股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：刘鑫炉

成立日期：2021年12月30日

注册资本：6,080万人民币

统一社会信用代码：91440600MAA4KDJH3B注册地址：佛山市禅城区南庄镇怡水三路1号1座2楼208室(住所申报)经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司的关系：佛山汇格的合伙人中包括道氏技术董事长荣继华先生、副董事长聂祖荣先生、董事王海晴先生、原董事及副总经理刘鑫炉先生、原监事王仕帅先生和高秋林先生、副总经理王健安先生、财务总监胡东杰先生、监事徐伟红女士，故其为公司关联方。是否失信被执行人：否。

2、佛山汇格为公司子公司格瑞芬员工持股平台。

3、履约能力：佛山汇格不是失信被执行人，履约能力良好。

4、主要财务数据：

单位：人民币元

四、 关联交易的定价依据

本次关联交易主要为子公司向关联人受让财产份额，公司将按照客观、公平、公正的原则进行，交易价格系按照合伙协议中约定的定价方式，与非关联方的相

一致，价格公允、合理。不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。

五、 关联交易协议的主要内容

佛山道氏作为本次关联交易的受让方，将分别与转让方签署合伙企业份额转让协议，主要内容如下：

（一）交易标的及份额

转让方同意将其在合伙企业所持的份额转让给受让方，受让方同意受让，持有合伙企业份额情况如下：

（二）交易价格

依据合伙协议的规定，转让方将其拟转出的财产份额原则上按照如下价格转让：该部分财产份额的实缴出资额+转让方支付实缴出资额之日起至转让之日起期间对应的该部分财产份额的资金占用费（按照转让之日最新的贷款市场报价利率（LPR）-该部分财产份额对应的已获分红（如有）计算。如转让方存在将实缴出资额分多次缴纳的情形，则分别计算多笔出资额的利息，且优先计算在先缴纳的出资额的利息）。

（三）生效条件

合伙企业份额转让协议经转让方、受让方双方签字后生效。

六、 涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，不会产生同业竞争及新的关联交易。

七、 关联交易目的和对上市公司的影响

公司与前述关联方的关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要而产生，并将遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，没有损害公司及中小股东的利益。

八、 董事会、独立董事及监事会意见

（一）董事会审议情况

2024年10月11日，公司召开了第六届董事会2024年第6次会议，审议通过了《关于全资子公司拟受让合伙企业份额暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司佛山道氏拟以现金方式受让公司部分员工持有的佛山汇业、佛山汇格的财产份额，关联交易的规模不超过2,600万元(具体金额以交割完成日的金额为准)。

（二）独立董事专门会议意见

经审查，全体独立董事认为：此次关联交易事项为公司正常业务发展的需要，按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于全资子公司拟受让合伙企业份额暨关联交易的议案》并提交公司董事会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：本次关联交易事项系公司正常业务发展的需要，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则合理、公允，符合公司的长远利益和发展战略，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及公司其他股东利益的

情形。

九、 保荐人核查意见

经核查，本保荐人认为：公司全资子公司拟受让合伙企业份额暨关联交易事项已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序。本次关联交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。综上，保荐人对公司本次全资子公司拟受让合伙企业份额暨关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司全资子公司拟受让合伙企业份额暨关联交易的核查意见》之签章页）

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