正业科技：关于控股孙公司与公司控股股东签署购销合同暨关联交易的公告

证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2023-008

广东正业科技股份有限公司关于控股孙公司与公司控股股东签署购销合同

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易事项的概述

广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于控股孙公司与公司控股股东签署购销合同暨关联交易的议案》，同意公司控股孙公司苏州正业玖坤信息技术有限公司（以下简称“苏州玖坤”）与公司控股股东景德镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称“合盛投资”）签订《景德镇工业无人机数字化展销中心采购项目购销合同》（以下简称“购销合同”），合同金额为31,090,728.44元（含税）。

合盛投资系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《广东正业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合盛投资是公司关联方，本次交易构成关联交易。

本次关联交易事项经公司第五届董事会第九次会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，回避4票的表决结果审议通过，关联董事邓景扬先生、涂宗德先生、顾智成先生、朱和海先生已对该议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

本次关联交易的事项尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

1、公司名称：景德镇合盛产业投资发展有限公司

2、注册地址：江西省景德镇市高新区梧桐大道南侧

3、统一社会信用代码：91360206690963380W

4、法定代表人：邓景扬

5、注册资本：300,000万元人民币

6、成立日期：2009年07月06日

7、公司类型：有限责任公司（国有控股）

8、经营范围：土地一级开发；土石方工程；道路、供水、供气、管网、绿化、土地平整等基础设施建设；行政服务中心等公共服务设施建设；房地产开发；资产收购；资产处置；资产托管；实业投资；资本运营；企业重组策划及代理；对外担保（不含融资性担保），建筑陶瓷制品、特种陶瓷制品、建筑材料、建筑装饰材料、建筑用钢筋产品、水泥制品、机械设备销售；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、关联关系介绍，合盛投资系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，合盛投资为公司关联方。

10、股权结构

11、合盛投资主要财务数据：

单位：万元

12、合盛投资为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。

13、公司作为独立法人，与合盛投资在业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

14、合盛投资目前未受过重大行政处罚、刑事处罚，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

三、控股孙公司基本情况

1、公司名称：苏州正业玖坤信息技术有限公司

2、注册地址：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道2888号6幢

3、统一社会信用代码：913205063389656861

4、法定代表人：庞克学

5、注册资本：1,115万元人民币

6、成立日期：2015年05月18日

7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

8、经营范围：信息科技、计算机科技、智能科技、自动化设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机信息系统集成服务；软件开发、设计；工业智能制造系统的设计、开发、技术咨询；销售：计算机软硬件、电子产品、标签标识、电子仪器设备、自动化设备及配件、智能物流设备及配件；网络设备的安装；物联网技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、与上市公司的关联关系：苏州玖坤系公司控股孙公司，公司持有深圳市正业玖坤信息技术有限公司92.07%的股权，深圳市正业玖坤信息技术有限公司持有苏州玖坤100%的股权。

10、苏州玖坤主要财务数据：

单位：万元

11、苏州玖坤为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。

12、目前苏州玖坤未受过重大行政处罚、刑事处罚，不属于失信被执行人，不存在未决诉讼/仲裁的预计负债。

四、合同主要内容

买方：景德镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称甲方）

卖方：苏州正业玖坤信息技术有限公司（以下简称乙方）

（一）合同标的：景德镇工业无人机数字化展销中心采购项目

（二）合同金额：人民币31,090,728.44元（含税）

（三）付款方式：合同签订后五个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的50%货款，乙方向甲方开具相应金额的增值税发票。乙方按甲方指定地点进行供货，供货设备验收合格后30天内对验收合格的设备剩余款项进行付款，款项为一次性无息付款。

（四）验收标准：乙方所提供的货物应是全新、中标后生产未使用过的，是完全符合质量标准的正品；甲方对乙方所交货物依照附件的技术规格要求和国家有关标准进行现场验收，达到要求的给予签收。如产品质量不合格率达到10%及以上,则甲方有权拒绝验收，并向监督主管部门提出申请，按政府采购法相关规定予以处理。在货物使用期间,根据甲方、使用单位或相关国家质量监督检验部门的检验结果，如果发现货物的质量或规格与合同要求不符，或货物被证实使用不合适的材料，甲方或使用单位有权向乙方提出索赔并要求退货或换货。

（五）售后服务

保修期限：合同标的产品，产品技术参数中有规定或乙方有承诺的，不低于该规定；国家政策有规定的，不低于国家规定；生产厂家有规定的，不低于厂家的规定。无规定的，不低于一年。

质保期内出现质量问题，乙方须在接到通知后的最长24小时内赶到现场，提供不间断的服务直到解决故障，并对产品质量实行“三包”服务。

（六）违约处理

若乙方没有按照合同规定或甲方同意延长的时间交货，每延期一天，按合同总金额的1％支付违约金，违约赔偿费的最高限额为合同总金额的10％，如果乙方在达到最高限额后仍不能交付的，甲方可终止合同，因此产生的一切经济损失由乙方承担。

（七）交付日期：2023年4月30日。

（八）生效时间：本合同自双方签字盖章之日起生效。

五、本次交易的定价政策及定价依据

关联交易定价采取竞标价，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，程序公开透明，价格公允合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次关联交易符合公司及控股孙公司苏州玖坤生产经营和持续发展的需要，关联交易定价采取竞标价，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，不会损害上市公司和非关联股东的利益。本次关联交易的如期实施会对苏州玖坤未来经营业绩产生积极影响。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

2023年年初至披露日，公司与合盛投资（包括其控制的其他企业）的关联交易累计发生金额为35,480.00元（含税）。

八、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不存在涉及关联交易的其他安排。

九、关联交易审议程序

（一）董事会审议表决情况

公司于2023年4月6日召开第五届董事会第九次会议审议了本次关联交易事项，公司全体董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易事项。

（二）独立董事事前认可意见

独立董事就该关联交易事项进行了沟通，审阅了相关材料，认为该项关联交易系公司控股孙公司正常生产经营需要，关联交易定价采用竞标价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。独立董事认可上述关联交易事项，并同意将上述议案提交公司第五届董事会第九次会议审议，按照相关规定进行表决。

（三）独立董事的独立意见

经核查，该项关联交易有利于公司控股孙公司的业务发展，交易价格公允合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。该关联交易事项履行了必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。因此，独立董事同意上述关联交易事项，并同意提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（四）董事会审计委员会审核意见

公司董事会审计委员会认真、全面审查了本次关联交易事项的相关文件，公司董事会审计委员会认为：该项关联交易交易价格公允合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。因此，我们同意上述关联交易事项并提交公司董事会审议。

（五）监事会意见

经审核，监事会认为：该关联交易事项的价格公允、合理，关联交易决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定。该项关联交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。监事会同意上述关联交易事项。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议；

2、公司第五届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东正业科技股份有限公司董事会2023年4月6日