正业科技：关于控股子公司签署总承包项目合同暨关联交易的进展公告

证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2023-041

广东正业科技股份有限公司关于控股子公司签署总承包项目合同暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易事项的概述

广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳市正业玖坤信息技术有限公司（以下简称“深圳玖坤”）与江西龙盛汽车有限公司（以下简称“龙盛汽车”）签订《5万辆绿色智能汽车焊装生产线、KD件制造车间生产线、配套数字化软硬件总承包项目合同》（以下简称“项目合同”），合同金额为110,631,866.00元（含税）。龙盛汽车系景德镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称“合盛投资”）控股子公司，合盛投资系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《广东正业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，龙盛汽车是公司关联方，本次交易构成关联交易。公司于2023年4月25日召开第五届董事会第十次会议，于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本项目属于日常关联交易预计金额范围内，无需再次提交董事会及股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

1、公司名称：江西龙盛汽车有限公司

2、注册地址：江西省景德镇高新区航空大道航空孵化园A5

3、统一社会信用代码：91360206MAC0MF8B0N

4、法定代表人：邓景扬

5、注册资本：20,000万元人民币

6、成立日期：2022年09月29日

7、公司类型：其他有限责任公司

8、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造，模具制造，智能车载设备制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，汽车零部件研发，工程和技术研究和试验发展，新能源汽车整车销售，新能源汽车生产测试设备销售，新能源汽车电附件销售，汽车零配件零售，电子产品销售，软件销售，人工智能硬件销售，智能车载设备销售，机动车充电销售，电动汽车充电基础设施运营，货物进出口，技术进出口，进出口代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、关联关系介绍，龙盛汽车系合盛投资控股子公司，合盛投资系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，龙盛汽车是公司关联方。

10、股权结构

11、龙盛汽车主要财务数据：

单位：元

12、龙盛汽车为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。

13、公司作为独立法人，与龙盛汽车在业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

14、龙盛汽车目前未受过重大行政处罚、刑事处罚，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

三、控股子公司基本情况

1、公司名称：深圳市正业玖坤信息技术有限公司

2、注册地址：深圳市南山区粤海街道高新南一道009号中科研发园新产业孵化中心楼301室

3、统一社会信用代码：91440300550324528W

4、法定代表人：宋鑫

5、注册资本：3,000万元人民币

6、成立日期：2010年1月29日

7、公司类型：有限责任公司

8、经营范围：一般经营项目是：智能制造解决方案设计及服务；生产制造执行系统、仓储物流管理系统的开发与销售；企业信息化管理软件、计算机软硬件技术开发与销售；机电设备、数控机床、自动化立体库方案设计和销售；产线自动化线体设计及集成；信息系统集成和电子仪器设备的销售；物联网技术咨询；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（国家明令禁止及特种许可等等）；信息咨询（不含培训、人才中介服务、证券及其它限制项目）。社会经济咨询服务；市场营销策划；企业管理咨询；咨询策划服务；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、与上市公司的关联关系：深圳玖坤系公司控股子公司，公司持有深圳玖坤92.07%的股权。

10、深圳玖坤主要财务数据：

单位：元

11、深圳玖坤为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。

12、目前深圳玖坤未受过重大行政处罚、刑事处罚，不属于失信被执行人，不存在未决诉讼/仲裁的预计负债。

四、合同主要内容

买方：江西龙盛汽车有限公司（以下简称甲方）

卖方：深圳市正业玖坤信息技术有限公司（以下简称乙方）

（一）合同标的：

（二）交易价格及定价依据

1、交易价格：本次交易合同金额为110,631,866.00元（含税）。

2、定价依据：本项目通过公开招标形式，遵循“公开、公平、公正、诚实信用”的原则进行，深圳玖坤取得中标人资格。

（三）结算方式：合同签订后七个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的30%货款；乙方发货并安装完成后，甲方向乙方支付合同总金额的30%发货款；项目验收合格后，甲方向乙方支付合同总金额的30%验收款；项目质保期一年后，甲方向乙方支付合同总金额的10%质保款。

（四）验收标准：由甲方与乙方一起进行到货验收及由乙方免费完成货物和系统的安装调试工作，然后由双方共同进行质量验收，如质量验收合格，双方签署质量验收表。货物的到货验收包括：型号、规格、数量、外观质量及货物包装完整无损。如产品质量不合格率达到10%及以上,则甲方有权拒绝验收,并据此向乙方主张不能交付符合约定货物的违约责任。货物及配套的系统安装调试完成稳定运行后的15个工作日内启动验收，甲方无故不进行验收工作而使用货物的，视同已安装调试完成并验收合格。货物和系统调试验收的标准：按行业通行标准、厂方出厂标准和乙方投标文件的承诺。国内产品或合资厂的产品必须具备出厂合格证和原厂保修卡。

（五）违约责任

1、除合同规定的不可抗力因素或甲方原因导致的除外，因乙方没有按照合同规定的时间交付或者提供服务，甲方可从货款中扣除违约赔偿费，赔偿费应按每迟交一周，按相应模块的千分之七/周计收。但违约赔偿费的最高限额为相应模块合同总价的20%。一周按7天计算，不足7天按一周计算。如果乙方在达到最高限额后仍不能交货，甲方有权终止合同。

2、如乙方不能提供符合本合同约定的货物及配套的系统的，则视为乙方根本性违约，除应当将本合同约定款项无条件返还给甲方外，并按照本合同总金额的20%支付违约金外，还应承担由此给甲方造成的损失。

（六）履行期限：1.5年。

（七）生效条件：本合同自双方签字盖章之日起生效。

五、本次交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的发生系双方实际业务需要，深圳玖坤符合项目投标人的资格条件。本项目通过公开招标形式，遵循“公开、公平、公正、诚实信用”的原则进行，深圳玖坤取得中标人资格。深圳玖坤与龙盛汽车所发生的关联交易系正常的商业交易行为，且各方将根据合同约定履行各自的权利义务，为深圳玖坤生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了积极作用，符合公司和全体股东的利益。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次关联交易符合公司及控股子公司深圳玖坤生产经营和持续发展的需要，关联交易定价采取竞标价，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，不会损害上市公司和非关联股东的利益。本次关联交易的如期实施会对深圳玖坤未来经营业绩产生积极影响。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

2023年年初至披露日，公司与合盛投资（包括其控制的其他企业）的关联交易累计发生金额为38,200.00元（含税）。

八、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不存在涉及关联交易的其他安排。

九、风险提示

因本次关联交易涉及的合同额较大，公司对交易模式进行了初步判断，控股子公司深圳玖坤在转让部分商品给龙盛汽车时，商品法定所有权的转移具有瞬时及过渡特征，深圳玖坤并未取得商品的控制权，且深圳玖坤并未完全承担存货风险，公司拟采用净额法对本次关联交易进行核算，因与供应商尚未签订合同，目前尚无法测算本次关联交易采用净额法核算的营业收入，具体以实际发生的情况为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险，理性投资。

十、备查文件

1、《5万辆绿色智能汽车焊装生产线、KD件制造车间生产线、配套数字化软硬件总承包项目合同》。

特此公告。

广东正业科技股份有限公司董事会2023年7月12日