正业科技：审计委员会工作细则(2024年1月)
广东正业科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
二〇二四年一月
目录第一章总则................................................................................................................................-3-第二章人员组成........................................................................................................................-3-第三章职责权限..........................................................................................................................-4-第四章决策程序........................................................................................................................-7-第五章议事规则........................................................................................................................-8-第六章附则..............................................................................................................................-10-
董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“创业板上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独董办法”）和《广东正业科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审核公司的财务信息及其披露，并对董事会负责。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，且至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员（会计专业人士）担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条公司设立审计部作为公司的内部审计机构，审计部对审计委员会
负责，向审计委员会汇报工作。审计部应保持独立性，不得置于公司财务部门领导之下，或与公司财务部门合署办公。
审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免。
第三章职责权限第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导和监督公司的内部审计工作；
（三）监督及评估公司的外部审计工作；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查、监督及评估公司的内控制度；
（六）对重大关联交易进行审计；
（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
（八）公司董事会授权的其他事宜。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第九条下列事项应当经审计委员会全体成过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期中的信息、内部控制评价；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会师事所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原作出政策、会计估计或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第十条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给与配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十一条董事会审计委员会应当阅公司的财务报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条审计委员会应当督导公司审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十三条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审核公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部的有效运作。公司审计部须向审计委员会报告工作，
审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。
第十四条内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十五条内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重
大风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果、以及已采取或拟采取的措施。
第十六条审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序及方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十七条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第四章决策程序
第十八条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，主要包括以下方面：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易审计报告；
（五）公司对外披露信息情况；
（六）其他相关事宜。第十九条审计委员会会议，对内部审计机构提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规及《公司章程》的规定；
（四）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（五）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第五章议事规则第二十条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须于会议召开前两天通知全体委员，但在特别紧急情况下可不受通知时限限制。审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件等方式进行通知。
第二十一条审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十二条审计委员会会议应由三分之二或以上的委员出席方可举行。
审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议形式（包括电话会议方式）。除《公司章程》或本制度另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员在决议上签字。
第二十四条根据需要，内部审计机构成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员、财务人员、法律顾问等列席会议并提供必要信息。
第二十五条审计委员会每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十六条审计委员会会议采取举手表决或投票表决方式。如审计委员会会议以传真方式作出会议决议的，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第二十七条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为十年。
第二十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第三十一条委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第六章附则
第三十二条本工作细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。第三十三条本工作细则自董事会审议通过之日起生效并执行。第三十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第三十五条本工作细则解释权和修改权归属公司董事会。
广东正业科技股份有限公司
二〇二四年一月