正业科技：关于2024年度日常关联交易预计的公告
证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2024-017
广东正业科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。根据公司及合并报表范围内的公司日常业务发展需要，预计公司2024年与关联人景德镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称“合盛投资”）及其合并报表范围内的公司（包括实质重于形式认定为其关联方的公司）将发生销售商品、提供服务与劳务等日常关联交易，本次预计该类关联交易发生总额为人民币25,000.00万元，2023年同类关联交易实际发生总金额人民币3,109.20万元；预计公司2024年与关联人合盛投资及其合并报表范围内的公司（包括实质重于形式认定为其关联方的公司）将发生采购商品、购买服务与劳务、经营租赁（租入）等日常关联交易，本次预计该类关联交易发生总额为人民币30,000.00万元，2023年同类关联交易实际发生总金额人民币807.59万元。
合盛投资系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《广东正业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合盛投资是公司关联人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项经公司第五届董事会第十九次会议以同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票的表决结果审议通过，关联董事余笑兵先生、涂宗德先生、顾智成先生已对该议案回避表决。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。上述日常关联交易额度的有效期自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 预计 金额 | 截至2024年3月13日已发生金额（未经审计） | 上年发生金额（未经审计） |
| 向关联人销售 | 合盛投资及其合并报表范围内的公司（包括实质重于形式认定为其关联方的公司） | 销售商品、提供服务与劳务 | 市场定价 | 25,000.00 | 0.00 | 3,109.20 |
| 向关联人采购 | 采购商品、购买服务与劳务、场所租赁 | 市场定价 | 30,000.00 | 540.35 （注①） | 807.59 | |
| 合计 | 55,000.00 | 540.35 | 3,916.79 | |||
注①：截至2024年3月13日，向关联人采购的已发生金额540.35万元（未经审计），其中包含2023年度已签订合同并在2024年3月13日累计发生的金额537.39万元（未经审计）。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（％） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售 | 景德镇国新建设工程有限公司 | 配件 | 0.13 | 28,950.00 | 0.00% | / | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2023年4月27日《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-021） |
| 景德镇合盛产业投资发展有限公司 | 无人机展厅项目 | 3,109.07 | 24.09% | / | |||
| 合计 | 3,109.20 | 28,950.00 | / | 89.26% | |||
| 向关联人采购 | 景德镇市国信节能科技股份有限公司 | 屋顶光伏设施 | 49.16 | 6500.00 | 0.06% | / | |
| 景德镇观巷文化传媒有限公司 | 无人机展厅项目服务 | 343.20 | 0.40% | / | |||
| 景德镇官方陶瓷旗舰店运营管理有限公司 | 陶瓷器具 | 3.58 | 0.00% | / | |||
| 景德镇国新建设工程有限公司 | 材料 | 101.73 | 0.12% | / | |||
| 景德镇国新建设工程有限公司 | 代采购逾期利息 | 54.16 | 100% | / | |||
| 景德镇红叶陶瓷股份有限公司 | 陶瓷器具 | 15.56 | 0.02% | / | |||
| 景德镇盛雅酒店管理有限公司 | 住宿或餐饮 | 4.00 | 0.04% | / | |||
| 景德镇市国信康华酒店管理有限公司 | 住宿或餐饮 | 0.96 | 0.01% | / | |||
| 景德镇合盛产业投资发展有限公司 | 房屋租赁 | 235.25 | 28.67% | / | |||
| 合计 | 807.59 | 6,500.00 | / | 87.58% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | ①受公司及相关关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响。 ②部分业务因合同签订时间与业务实际发生时间存在差异。 2023年12月25日，公司控股子公司景德镇正业新能源科技有限公司与江西省金控融资租赁股份有限公司签署了《融资租赁合同》，融资额度不超过人民币4,919万元，设备供应商为景德镇国新建设工程有限公司，根据实质重于形式认定该交易为向关联人采购。上述交易实际发生金额按照融资租赁业务约定的租金支付方式统计。 公司2023年度日常关联交易实际发生情况属于正常生产经营行为，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 独立董事认为：公司在进行2023年度日常关联交易预计时，主要是根据公司日常经营情况，按照可能发生关联交易的上限金额进行充分的评估与测算。公司2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异主要系受公司及相关关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响，且部分业务因合同签订时间与业务实际发生时间存在差异，属于正常的经营行为，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。 | ||||||
注：2023年年度实际发生金额及实际发生额占同类业务比例均未经审计，具体以公司2023年年度报告中所披露的数据为准。
二、关联人介绍和关联关系
1、公司名称：景德镇合盛产业投资发展有限公司
2、注册地址：江西省景德镇市高新区梧桐大道南侧
3、统一社会信用代码：91360206690963380W
4、法定代表人：涂宗德
5、注册资本：300,000万元人民币
6、成立日期：2009年07月06日
7、公司类型：有限责任公司（国有控股）
8、经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动，非融资担保服务，建筑陶瓷制品销售，特种陶瓷制品制造，建筑材料销售，建筑装饰材料销售，建筑用钢筋产品销售，水泥制品销售，机械设备销售，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、关联关系介绍：合盛投资系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，合盛投资为公司关联人。
10、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 景德镇市投资有限责任公司 | 240,000 | 80% |
| 2 | 景德镇高新技术产业开发区管理委员会 | 60,000 | 20% |
11、合盛投资主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 3,062,963.08 | 3,899,475.38 |
| 负债总额 | 1,390,464.33 | 1,712,737.07 |
| 净资产 | 1,672,498.75 | 2,186,738.31 |
| 资产负债率 | 45.40% | 43.92% |
| 主要财务指标 | 2022年度（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 238,885.37 | 107,820.99 |
| 利润总额 | 19,336.52 | 33.28 |
| 净利润 | 10,028.32 | 26.62 |
12、合盛投资为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。
13、公司作为独立法人，与合盛投资在业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
14、合盛投资目前未受过重大行政处罚、刑事处罚，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
三、关联交易主要内容
公司的日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，与其它同类客户同等对待，依照市场公允的确定价格，并签订相关协议，对关联交易价格予以明确。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与关联人预计发生的日常关联交易，为公司保持正常生产经营及业务发展所必要的经营行为，符合公司实际经营情况。交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。同时，上述关联交易对本公司本期及未来的财务状况和经营成果无负面影响，同时不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、独立董事专门会议审议情况
2024年3月18日，公司召开第五届董事会第二次独立董事专门会议，全体独立董事就上述日常关联交易预计额度情况进行了沟通，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并发表了如下审核意见：
公司2024年度拟与关联人之间发生的日常关联交易是基于公司业务发展及日常经营需要，遵循公允、公平、合理的定价原则，并严格参照市场价格，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
关于公司2023年度日常关联交易情况，我们认真听取了相关人员的汇报，了解并确认相关事实，我们认为公司在进行2023年度日常关联交易预计时，主要是根据公司日常经营情况，按照可能发生关联交易的上限金额进行充分的评估与测算。公司2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异主要系受公司及相关关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响，且部分业务因合同签订时间与业务实际发生时间存在差异，属于正常的经营行为，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。
六、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届董事会第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
广东正业科技股份有限公司董事会
2024年3月18日