正业科技：关于出售子公司股权后被动形成对外担保的公告
证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2024-087
广东正业科技股份有限公司关于出售子公司股权后被动形成对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）于2024年11月5日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于出售全资子公司江西正业科技有限公司股权后被动形成对外担保的议案》和《关于出售控股子公司景德镇正业新能源科技有限公司股权后被动形成对外担保的议案》，同意出售子公司江西正业科技有限公司（以下简称“江西正业”）和景德镇正业新能源科技有限公司（以下简称“正业新能源”）股权后被动形成的对外担保事项，现将有关情况公告如下：
一、对外担保情况概述
公司拟将其持有的江西正业100%股权和正业新能源40%股权转让给公司控股股东景德镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称“合盛投资”）。具体内容详见公司同日披露的《广东正业科技股份有限公司关于拟出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-086）。
前期为支持上述子公司日常业务发展，公司存在为江西正业全资子公司景德镇正业光伏材料有限公司（以下简称“正业光伏”）、公司控股子公司正业新能源融资提供担保的情况。本次股权转让事项完成后，公司将不再持有江西正业、正业新能源股权，江西正业及其全资子公司正业光伏，正业新能源及其全资子公司江西瓷科能源有限公司、景德镇捷业新能源有限公司将不再纳入公司合并报表范围。对前述公司的担保将被动形成公司对合并报表范围外企业的担保，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司日常经营性借款提供担保的延续。公司已与交易对方合盛投资在《股权转让协议》中对后续处理方案作出明确安排。
公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十八次会议审议了《关于出售全资子公司江西正业科技有限公司股权后被动形成对外担保的议案》和《关于出售控股子公司景德镇正业新能源科技有限公司股权后被动形成对外担保的议案》，公司董事会和监事会同意公司出售子公司江西正业和正业新能源股权后被动形成对外担保的事项，关联董事余笑兵、涂宗德、顾智成、关联监事曹英、王海涛均已回避表决。该议案已经第五届董事会独立董事第六次专门会议审议通过，公司独立董事对上述被动形成的对外担保事项发表了同意的意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人情况
1、景德镇正业光伏材料有限公司
公司名称：景德镇正业光伏材料有限公司
注册地址：江西省景德镇高新区梧桐大道景德镇合盛产业投资发展有限公司一号厂房
统一社会信用代码：91360206MAC41FG94X
法定代表人：唐江
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2022年11月21日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，金属丝绳及其制品制造，金属丝绳及其制品销售，新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 江西正业科技有限公司 | 5,000 | 100% |
正业光伏最近一年一期的主要财务指标：
单位：元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年8月31日（经审计） |
| 资产总额 | 78,435,790.99 | 96,623,106.23 |
| 负债总额 | 70,078,744.96 | 99,273,424.25 |
| 净资产 | 8,357,046.03 | -2,650,318.02 |
| 资产负债率 | 89.35% | 102.74% |
| 主要财务指标 | 2023年度（经审计） | 2024年1-8月（经审计） |
| 营业收入 | 58,337,489.14 | 36,743,570.66 |
| 利润总额 | -6,966,509.79 | -10,455,211.24 |
| 净利润 | -6,611,753.83 | -11,007,364.05 |
目前正业光伏未受过重大行政处罚、刑事处罚，不属于失信被执行人，不存在未决诉讼/仲裁的预计负债。
2、景德镇正业新能源科技有限公司
公司名称：景德镇正业新能源科技有限公司
注册地址：江西省景德镇高新区梧桐大道景德镇合盛产业投资发展有限公司一号厂房
统一社会信用代码：91360206MAC58AAC6R
法定代表人：余笑兵
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2022年12月09日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可项目：供电业务，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件制造，半导体器件专用设备制造，电池制造，电池零配件生产，电池零配件销售，太阳能热利用产品销售，太阳能热利用装备销售，太阳能热发电装备销售，软件销售，光伏设备及元器件销售，电池销售，半导体器件专用设备销售，储能技术服务，节能管理服务，发电技术服务，风力发电技术服务，太阳能发电技术服务，新兴能源技术研发，新材料技术研发，电力行业高效节能技术研发，软件开发，以自有资金从事投资活动，合同能源管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次转让前后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 转让前认缴出资额（万元） | 转让前持股比例 | 转让后认缴出资额（万元） | 转让后持股比例 |
| 1 | 广东正业科技股份有限公司 | 4,000 | 40% | 0 | 0 |
| 2 | 昕橙（北京）新能源科技有限公司 | 2,500 | 25% | 2,500 | 25% |
| 3 | 青岛勤合创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,200 | 12% | 1,200 | 12% |
| 4 | 昊丰（泰兴）新能源科技有限公司 | 1,200 | 12% | 1,200 | 12% |
| 5 | 景德镇合盛产业投资发展有限公司 | 1,100 | 11% | 4,100 | 51% |
正业新能源最近一年一期的主要财务指标：
单位：元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年8月31日（经审计） |
| 资产总额 | 194,457,252.28 | 351,151,588.82 |
| 负债总额 | 167,115,745.47 | 354,050,733.80 |
| 净资产 | 27,341,506.81 | -2,899,144.98 |
| 资产负债率 | 85.94% | 100.83% |
| 主要财务指标 | 2023年度（经审计） | 2024年1-8月（经审计） |
| 营业收入 | 12,990,938.97 | 37,152,369.15 |
| 利润总额 | -19,592,554.17 | -37,221,604.26 |
| 净利润 | -19,358,493.19 | -37,240,651.79 |
目前正业新能源未受过重大行政处罚、刑事处罚，不属于失信被执行人，不存在未决诉讼/仲裁的预计负债。
三、担保的主要内容
本次被动形成对外担保具体情况如下：
截至本公告披露日，公司作为担保方，为江西正业全资子公司正业光伏和公司控股子公司正业新能源在银行等金融机构融资提供的总担保额为16,950万元，担保余额为7,281.28万元。
| 序号 | 被担保方 | 融资机构 | 担保方式 | 担保额度 | 担保 余额 | 债务履行 期限 | 担保期间 |
| 1 | 景德镇正业光伏材料有 | 招商银行景德镇分行 | 连带责任保证担保 | 3000万元 | 815万元 | 2023.11.30-2024.11.17 | 债务履行期限届满之日 |
| 限公司 | 600万元 | 2023.11.27-2024.11.17 | 起三年 | ||||
| 2 | 景德镇正业光伏材料有限公司 | 光大银行南昌分行 | 连带责任保证担保 | 1000万元 | 500万元 | 2024.01.1-7-2025.01.16 | 债务履行期限届满之日起三年 |
| 3 | 景德镇正业光伏材料有限公司 | 赣州银行景德镇分行 | 连带责任保证担保 | 950万元 | 950万元 | 2024.03.19-2025.03.19 | 债务履行期限届满之日起三年 |
| 4 | 景德镇正业新能源科技有限公司 | 江西省金控融资租赁股份有限公司 | 连带责任保证担保 | 4000万元 | 1537.62万元 | 2024.01.15-2027.01.16 | 债务履行期限届满之日起三年 |
| 5 | 景德镇正业新能源科技有限公司 | 苏银金融租赁股份有限公司 | 合盛投资提供第三方连带责任保证担保，公司根据40%持股比例向合盛投资提供反担保 | 8000万元 | 1543.10万元 | 2023.10.16-2026.10.16 | 债务履行期限届满之日起三年 |
| 1335.56万元 | 2024.03.05-2027.03.05 |
公司已与交易对方合盛投资在《股权转让协议》中对后续处理方案作出明确安排：“双方将共同努力通过担保条件或担保品置换、促使标的公司偿还被担保债务等方式解除转让方及其关联方为标的公司提供的原有担保，并在交割日后6个月内完成全部原有担保的解除。除上述已发生的被担保债务外，自本协议签署日起，若标的公司与银行等金融机构、外部第三方之间发生的信贷、资金拆借等债务，转让方（含合并报表范围内的公司）不再为标的公司提供新的担保。有关前述事项，相关主体一旦发生任何形式的违约，所有的相关成本赔偿与处罚由受让方无条件承担。”
四、独立董事专门会议审议情况
公司第五届董事会第六次独立董事专门会议于2024年11月05日召开，审议通过了《关于出售全资子公司江西正业科技有限公司股权后被动形成对外担保的议案》和《关于出售控股子公司景德镇正业新能源科技有限公司股权后被动形成对外担保的议案》，全体独立董事就公司出售子公司股权后被动形成对外担保事项发表意见如下：
经审查，本次对外担保事项系因公司转让原有下属子公司股权后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供担保的情形，其业务实质为公司对原合并报表范围内下属子公司提供担保的延续，且后续处理方案在相关股权转让协议中
已有明确安排，本次担保事项风险可控，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，相关审议程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该被动形成的对外担保事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司已审批对子公司的担保额度147,403万元，占公司最近一期经审计净资产的335.54%。公司对子公司的实际担保余额为19,103万元，占公司最近一期经审计净资产的43.49%。
公司对已审批合并报表范围外的公司提供担保额度为8,000万元，占公司最近一期经审计净资产的18.21%。公司对合并报表范围外的公司实际担保余额为2,878.66万元，占公司最近一期经审计净资产的6.55%。
此外，公司不存在逾期担保、其他涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
六、风险提示
本次交易完成后，公司为正业光伏、正业新能源提供的担保在被解除前，将构成公司为公司合并报表范围外企业提供对外担保的情形，虽然交易各方已就上述担保事项作出约定及切实的解除安排，但若交易对方未履行上述债务的偿还义务且交易对方无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临承担连带担保责任的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、第五届监事会第十八次会议决议；
3、第五届董事会独立董事第六次专门会议决议。
特此公告。
广东正业科技股份有限公司董事会2024年11月5日