正业科技：6-广东正业科技股份有限公司关于拟出售子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2024-086

广东正业科技股份有限公司关于拟出售子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年11月5日，广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟出售全资子公司江西正业科技有限公司股权暨关联交易的议案》和《关于拟出售控股子公司景德镇正业新能源科技有限公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向公司控股股东景德镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称“合盛投资”）出售子公司江西正业科技有限公司（以下简称“江西正业”）和景德镇正业新能源科技有限公司（以下简称“正业新能源”）股权，现将有关情况公告如下：

一、交易概述

为优化资源配置，提高资产运营效率，同时进一步聚焦主业，优化业务布局，公司拟以非公开协议转让的方式向公司控股股东合盛投资转让下列子公司股权：

1、公司拟将其持有的江西正业100%股权以91.53万元的价格转让给合盛投资。

2、公司拟将其持有的正业新能源40%股权以9.62万元的价格转让给合盛投资。

本次交易完成后，公司将不再持有江西正业和正业新能源股权。江西正业及其全资子公司景德镇正业光伏材料有限公司，正业新能源及其全资子公司江西瓷科能源有限公司、景德镇捷业新能源有限公司将不再纳入公司合并报表范围。

公司五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十八次会议审议了《关于拟出售全资子公司江西正业科技有限公司股权暨关联交易的议案》和《关于拟出售控股子公司景德镇正业新能源科技有限公司股权暨关联交易的议案》。公司董

事会和监事会同意公司向控股股东合盛投资出售子公司江西正业和正业新能源股权暨关联交易的事项，关联董事余笑兵、涂宗德、顾智成、关联监事曹英、王海涛均已回避表决，该议案已经第五届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。本次转让子公司股权事项已取得合盛投资党委会和董事会的同意。该事项不存在重大法律障碍。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方基本情况

1、公司名称：景德镇合盛产业投资发展有限公司

2、注册地址：江西省景德镇市高新区梧桐大道南侧

3、统一社会信用代码：91360206690963380W

4、法定代表人：涂宗德

5、注册资本：300,000万元人民币

6、成立日期：2009年07月06日

7、公司类型：有限责任公司（国有控股）

8、经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动，非融资担保服务，建筑陶瓷制品销售，特种陶瓷制品制造，建筑材料销售，建筑装饰材料销售，建筑用钢筋产品销售，水泥制品销售，机械设备销售，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构

10、合盛投资最近一年又一期的主要财务数据： 单位：万元

11、合盛投资为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。

12、公司作为独立法人，与合盛投资在业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

13、合盛投资目前未受过重大行政处罚、刑事处罚，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

（二）关联关系说明

合盛投资持有公司股份81,230,361股，占公司总股本的22.13%，同时通过协议持有宿迁楚联科技有限公司所持有的公司28,894,792股对应的表决权，即合计持有公司有效表决权股份数量为110,125,153股，占公司总股本的30.00%，系公司控股股东。本次交易构成关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的情况

1、江西正业科技有限公司

（1）基本情况

公司名称：江西正业科技有限公司

注册地址：江西省景德镇高新区梧桐大道合盛产业投资公司一号厂房

统一社会信用代码：91360206MA7E6GKQ9N

法定代表人：徐田华注册资本：人民币壹亿元整成立日期：2021年12月3日公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：一般项目：电子专用设备制造，电力电子元器件制造，五金产品制造，软件开发，电力行业高效节能技术研发，智能机器人的研发，五金产品批发，电子专用设备销售，电力电子元器件销售，电子产品销售，货物进出口，生产线管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

股权结构：截至本公告披露日，公司持有其100%股权。

（2）目前江西正业未受过重大行政处罚、刑事处罚，不属于失信被执行人，不存在未决诉讼/仲裁的预计负债，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（3）江西正业最近一年一期的主要财务指标： 单位：元

2、景德镇正业新能源科技有限公司

（1）基本情况

公司名称：景德镇正业新能源科技有限公司

注册地址：江西省景德镇高新区梧桐大道景德镇合盛产业投资发展有限公司一号厂房

统一社会信用代码：91360206MAC58AAC6R

法定代表人：余笑兵

注册资本：10,000万元人民币成立日期：2022年12月09日公司类型：其他有限责任公司经营范围：许可项目：供电业务，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件制造，半导体器件专用设备制造，电池制造，电池零配件生产，电池零配件销售，太阳能热利用产品销售，太阳能热利用装备销售，太阳能热发电装备销售，软件销售，光伏设备及元器件销售，电池销售，半导体器件专用设备销售，储能技术服务，节能管理服务，发电技术服务，风力发电技术服务，太阳能发电技术服务，新兴能源技术研发，新材料技术研发，电力行业高效节能技术研发，软件开发，以自有资金从事投资活动，合同能源管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

（2）目前正业新能源未受过重大行政处罚、刑事处罚，不属于失信被执行人，不存在未决诉讼/仲裁的预计负债，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（3）正业新能源最近一年一期的主要财务指标：

单位：元

（二）资产评估情况

1、评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

2、评估基准日：2024年8月31日

3、评估方法：

（1）江西正业科技有限公司

本次评估采用资产基础法进行，最终以资产基础法的测算结果作为资产评估报告最终使用结论。不选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，江西正业2021年才成立，公司主要承担管理职能，且公司从成立开始并未开展相关业务，因此企业未来收益、风险及预测期限无法合理量化，故本次评估不适用收益法。不选取市场法评估的理由：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，但本次评估未采用市场法。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。理由二：由于被评估单位的经营状况、营业规模等在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例。因此本次评估不适用市场法。

综合以上分析，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法。

（2）景德镇正业新能源科技有限公司

本次评估采用资产基础法进行，最终以资产基础法的测算结果作为资产评估报告最终使用结论。

不选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，正业新能源成立于2022年，公司从成立开始一直未达产，经与管理层沟通，公司为以销定产，由于行业下行，订单量一直不稳定，因此企业未来收益、风险及预测期限无法合理量化，故本次评估不适用收益法。

不选取市场法评估的理由：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，但本次评估未采用市场法。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。理由二：由于被评估单位的经营状况、营业规模等在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例。因此本次评估不适用市场法。

综合以上分析，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法。

4、评估结论：

（1）江西正业科技有限公司

经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：

总资产账面价值为1,607.32万元，评估价值1,373.99万元，评估价值较账面价值评估减值233.33万元，减值率为14.52%；总负债账面价值为1,282.46万元，评估价值1,282.46万元；净资产（股东全部权益）账面价值为324.86

万元，评估价值91.53万元，评估价值较账面价值评估减值233.33万元，减值率为71.82%。

（2）景德镇正业新能源科技有限公司

经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：

总资产账面价值为35,116.83万元，评估价值为35,119.12万元，评估价值较账面价值评估增值2.28万元，增值率为0.01%；总负债账面价值为35,405.07万元，评估价值为35,355.07万元，评估价值较账面价值评估减值50.00万元，减值率为0.14%；净资产（股东全部权益）账面价值为-288.24万元，评估价值为-235.96万元，评估价值较账面价值评估增值52.28万元，增值率为18.14%。

2024年10月12日，广东正业科技股份有限公司补缴了对正业新能源的实收资本260万元，考虑上述重大期后事项，评估结论的股东全部权益价值调整为

24.04万元。

（三）交易的定价情况

经交易各方友好协商，本着遵循公平合理的定价原则，依据评估结果，确定江西正业100%股权的转让价款为91.53万元，正业新能源40%股权的转让价款为

9.62万元。

四、关联交易协议的主要内容

（一）《广东正业科技股份有限公司与景德镇合盛产业投资发展有限公司关于江西正业科技有限公司之股权转让协议》

甲方：广东正业科技股份有限公司（转让方）

乙方：景德镇合盛产业投资发展有限公司（受让方）

……

第2条 本次资产出售的方案

2.1双方同意，根据本协议约定的条款和条件，乙方以支付现金方式购买甲方持有的标的公司100%股权。

2.2评估基准日：本次交易以2024年8月31日为评估基准日。

2.3双方确认，根据《评估报告》，标的资产以2024年8月31日为评估基准日股东全部权益的评估价值为91.53万元（大写：玖拾壹万伍仟叁佰元整）。

2.4自本次股权转让实施完毕日起，乙方成为标的公司的股东，按其持有的标的公司股权，享有作为标的公司股东的一切权利和利益，承担作为标的公司股东应承担的责任和义务。

第3条 交易对价

3.1经交易双方友好协商，本着遵循公平合理的定价原则，依据评估结果，确定标的资产的交易对价为91.53万元（大写：玖拾壹万伍仟叁佰元整）。

3.2 双方同意，本次股权转让价款由乙方以现金方式支付。自本次交易涉及的标的公司100%股权变更登记至甲方名下之日起5个工作日内支付。

……

第6条 债权债务处置

截至本协议签署日，甲方（含甲方合并报表范围内的公司）对标的公司（含标的公司合并报表范围内的公司）尚存在欠款余额，具体金额最终以股权交割日欠款余额为准。股权交割日后一周内，甲方需清理完毕对标的公司的上述欠款。

本次股权转让不会导致标的公司独立法人地位发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担。

……

第8条 其他事项

8.1截至本协议签署日，甲方作为担保方，为标的公司全资子公司景德镇正业光伏材料有限公司在银行等金融机构融资提供的担保额为4,950万元，担保余额为2,865万元。

8.2双方将共同努力通过担保条件或担保品置换、促使标的公司偿还被担保债务等方式解除转让方及其关联方为标的公司提供的原有担保，并在交割日后6个月内完成全部原有担保的解除。除上述已发生的被担保债务外，自本协议签署日起，若标的公司与银行等金融机构、外部第三方之间发生的信贷、资金拆借等

债务，转让方（含合并报表范围内的公司）不再为标的公司提供新的担保。有关前述事项，相关主体一旦发生任何形式的违约，所有的相关成本赔偿与处罚由受让方无条件承担。

8.3甲方保证其本身及甲方全资、控股、合营或联营企业不以任何形式从事或参与标的公司相同或相似的实质性竞争性业务。但是甲方再次入股标的公司并且以标的公司的名义从事该业务的除外。第9条 协议的生效条件和生效时间本协议于双方签字盖章之日起成立，经甲方股东大会审议通过相关出售子公司股权议案之日起生效。……

（二）《广东正业科技股份有限公司与景德镇合盛产业投资发展有限公司关于景德镇正业新能源科技有限公司之股权转让协议》

甲方：广东正业科技股份有限公司（转让方）

乙方：景德镇合盛产业投资发展有限公司（受让方）

……

第2条 本次资产出售的方案

2.1双方同意，根据本协议约定的条款和条件，乙方以支付现金方式购买甲方持有的标的公司40%股权。

2.2评估基准日：本次交易以2024年8月31日为评估基准日。

2.3双方确认，根据《评估报告》，标的公司以2024年8月31日为评估基准日股东全部权益的评估价值为-235.96万元。2024年10月12日，广东正业科技股份有限公司补缴了对标的公司的实收资本260万元，考虑上述重大期后事项，评估结论的股东全部权益价值调整为24.04万元（大写：贰拾肆万零肆佰圆整 ）。标的资产以2024年8月31日为评估基准日股东权益的评估价值为9.62万元（大写：玖万陆仟贰佰圆整）。

2.4标的公司目前注册资本1亿元，已实缴5630万元，未缴金额4370万元。甲方前期认缴资本4,000万元，已实缴出资3,330万元，未缴金额670万元，实

缴比例83.25%，本次评估未考虑标的公司其他股东待出资义务形成的公司权益。本次股权转让后，若标的公司其他股东实缴出资款，乙方需支付甲方本次股权转让未考虑其他股东待出资形成的权益，具体核算方式如下：

待标的公司其他股东实缴后，乙方应支付金额上限为1,078万元（标的公司未缴金额4370万元*甲方原股权比例40%-甲方未实缴金额670万元）。根据标的公司其他股东后续出资进度，乙方按进度向甲方支付对应金额，乙方应支付金额=标的公司其他股东后续出资款*(乙方应支付金额上限1078万元/其他股东未缴金额3700万元)。

2.5自本次股权转让实施完毕日起，原甲方未实缴出资部分的出资义务由乙方承担，乙方按其受让后持有的标的公司股权，享有作为标的公司股东的一切权利和利益，承担作为标的公司股东应承担的责任和义务。

第3条 交易对价

3.1经交易双方友好协商，本着遵循公平合理的定价原则，依据评估结果，确定标的资产的交易对价为9.62万元（大写：玖万陆仟贰佰圆整 ）。

3.2 双方同意，本次股权转让价款由乙方以现金方式支付。自本次交易涉及的标的公司40%股权变更登记至甲方名下之日起5个工作日内支付。

……

第6条 债权债务处置

截至本协议签署日，标的公司对甲方（含甲方合并报表范围内的公司）尚存在欠款余额，具体金额最终以股权交割日欠款余额为准。股权交割日后一周内，标的公司需清理完毕对甲方（含甲方合并报表范围内的公司）的上述欠款。

本次股权转让不会导致标的公司独立法人地位发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担。

……

第8条 其他事项

8.1截至本协议签署日，甲方作为担保方，为标的公司在银行等金融机构融资提供的担保额为12,000万元，担保余额为4,416.28万元。

8.2双方将共同努力通过担保条件或担保品置换、促使标的公司偿还被担保等方式解除转让方及其关联方为标的公司提供的原有担保，并在交割日后6个月内完成全部原有担保的解除。除上述已发生的被担保债务外，自本协议签署日起，若标的公司与银行等金融机构、外部第三方之间发生的信贷、资金拆借等债务，转让方（含合并报表范围内的公司）不再为标的公司提供新的担保。有关前述事项，相关主体一旦发生任何形式的违约，所有的相关成本赔偿与处罚由受让方无条件承担。

8.3甲方保证其本身及甲方全资、控股、合营或联营企业不以任何形式从事或参与标的公司相同或相似的实质性竞争性业务。但是甲方再次入股标的公司并且以标的公司的名义从事该业务的除外。

第9条 协议的生效条件和生效时间

本协议于双方签字盖章之日起成立，经甲方股东大会审议通过相关出售子公司股权议案之日起生效。

……

五、本次交易的其他安排

出售资产所涉及的债务清偿、担保事项已在“四、关联交易协议的主要内容”中披露。本次交易不涉及人员安置情况。本次交易完成后，江西正业、正业新能源将成为公司的关联方。公司将严格按照相关规则要求对双方交易事项履行相关审批程序。

六、关联交易的定价政策和定价依据

转让价格以第三方资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估值为定价依据，本次评估基准日为2024年8月31日，江西正业确定的净资产评估值为91.53万元，正业新能源确定的净资产评估值为24.04万元，董事会认为评估公司评估过程科学严谨，评估方法运用得当，评估结论公允合理。

七、关联交易目的和对公司的影响

本次出售子公司股权主要为了优化资源配置，提高资产运营效率，聚焦公司主业，优化业务布局。本次交易所得款项，将主要用于公司主营业务生产经营所需的流动资金，支持公司业务发展，提升公司整体运营质量。本次出售资产，存在与拟出售子公司之间的往来款余额【截至10月31日，公司（含合并报表范围内的子公司）应付江西正业（含子公司正业光伏)1290多万元，公司应收正业新能源正业新能源1060万元），但不构成关联方资金占用情形，且在交割日后一周内也将清理完毕，不会对公司日常生产经营产生不利影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

2024年年初至披露日，公司向合盛投资等关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）销售商品、提供服务与劳务累计已发生的各类关联销售交易金额为115,037,453.80元人民币。公司向合盛投资等关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）采购商品、购买服务与劳务、经营租赁（租入）、工程采购等累计已发生的各类关联采购交易金额为95,656,970.19元人民币。合盛投资向公司控股子公司正业新能源投入绿债募集资金金额为3,773.89万元人民币。

九、独立董事专门会议审议情况

公司第五届董事会第六次独立董事专门会议于2024年11月5日召开，审议通过了《关于拟出售全资子公司江西正业科技有限公司股权暨关联交易的议案》和《关于拟出售控股子公司景德镇正业新能源科技有限公司股权暨关联交易的议案》，全体独立董事就公司拟出售子公司股权暨关联交易事项发表意见如下：

本次转让子公司股权事项，可以降低公司经营风险，提升公司盈利能力，符合公司的长期发展规划。股权转让价格以第三方资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》的资产评估值为定价依据，评估过程科学严谨，评估方法运用得当，评估结论公允合理，本次交易不会对公司产生不利影响。关联交易事项遵循了平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。本次交易审议程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，我们一致同意公司本次关联交易，并同意将该议案提交公司

董事会审议。

十、备查文件

1、第五届董事会第二十七次会议决议；

2、第五届监事会第十八次会议决议；

3、第五届董事会独立董事第六次专门会议决议；

4永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西正业科技有限公司二〇二三年至二〇二四年八月三十一日财务报表审计报告》【永证审字（2024）第148267号】和《景德镇正业新能源科技有限公司二〇二三年至二〇二四年八月三十一日财务报表审计报告》【永证审字（2024）第148266号】

5、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《广东正业科技股份有限公司拟转让持有江西正业科技有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》【中铭评报字[2024]第2199号】和《广东正业科技股份有限公司拟转让持有景德镇正业新能源科技有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》【中铭评报字[2024]第2201号】。

特此公告。

广东正业科技股份有限公司董事会2024年11月5日