迦南科技：关于拟对控股子公司上海凯贤流体科技有限公司进行股份制改制并申请在新三板挂牌的公告

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证券代码：300412 证券简称：迦南科技 公告编号：2024-017

浙江迦南科技股份有限公司关于拟对控股子公司上海凯贤流体科技有限公司进行股份制改制并申请在新三板挂牌的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”、“迦南科技”）于2024年3月28召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于拟对控股子公司上海凯贤流体科技有限公司进行股份制改制并申请在新三板挂牌的议案》，公司控股子公司上海凯贤流体科技有限公司（以下简称“上海凯贤”）为把握资本市场发展机遇，增加可持续发展能力，进一步提高企业的规范运作水平，拟改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。现将具体事宜公告如下：

一、上海凯贤基本情况

（一）基本情况

公司名称：上海凯贤流体科技有限公司

注册地址：上海市松江区广富林东路199号25幢3层301室

法定代表人：易军

注册资本：1,000万元

统一社会信用代码：91310000MA1GBCXW8L

成立日期：2016年9月18日

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；制药专用设备制造；制药专用设备销售；普通机械设备安装服务；

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机械设备研发；专用设备修理；工业工程设计服务；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；货物进出口；技术进出口；专业设计服务；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（二）股权结构

（三）历史沿革

1、上海凯贤设立于2016年9月18日，注册资本为人民币1000万元，浙江迦南科技股份有限公司出资510.00万元，占注册资本的51.00%，凯立普有限公司（香港）出资490.00万元，占注册资本的49.00%。

2、2021年12月17日，经工商变更，凯立普有限公司（香港）将其持有公司49.00%的490.00万元股权转让给上海凯利普企业管理服务合伙企业（有限合伙）。

（四）主要财务数据

单位：万元

注：以上数据为上海凯贤合并报表数据，2022年数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年9月数据未经审计。

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（五）上海凯贤主要业务介绍

上海凯贤主要为生物制剂及制药行业提供专业的流体系统综合解决方案，主要产品为制药用水设备及工程、制药配液系统等流体工艺设备，是医药流体工艺领域的高端细分领域；上海凯贤不仅在生物制药用水系统方面掌握了核心技术，同时具备了垂直整合生物制药配液系统相关的一次/二次设计、三维设计和动态模拟、模块制造和施工、自控编程、计算机调试验证和售后维护等多个环节的核心能力。

二、改制及挂牌的主要内容

上海凯贤拟启动筹划新三板挂牌的相关工作，后续将在保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构协助下逐步开展股份制改制、申请在新三板挂牌工作。上海凯贤在新三板挂牌后，股东所持股份将按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统业务规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定进行转让。

三、申请挂牌新三板的原因和目的及对公司影响

（一）申请挂牌新三板的原因和目的

本次控股子公司上海凯贤将申请在新三板挂牌，符合其自身业务发展需要，有利于其进一步完善法人治理结构及内控体系。同时有利于上海凯贤通过筹融资管理，扩大经营规模，提升其产品知名度和行业地位，增强其综合竞争力。

（二）对公司的影响

鉴于上海凯贤与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，且上海凯贤的各项业务目前均保持良好发展趋势，业务、资产规模相对公司业务、资产规模较小，上海凯贤挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，亦不会影响公司的独立上市地位和持续盈利能力。

上海凯贤在新三板挂牌有利于增加公司资产的流动性，提升公司持有资产的价值，实现公司股东利益的最大化。

四、同业竞争，独立性、完整性，高级管理人员交叉任职等情况

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（一）关于是否存在同业竞争的说明

公司主营产品为口服固体制剂设备及智能工厂业务和智能仓储物流系统及装备业务，与上海凯贤主营产品生物及无菌制剂用水设备及配液系统工程存在一定的差异，公司与上海凯贤不存在同业竞争。除此之外，公司的部分在建项目产品与子公司上海凯贤主营业务存在相似。公司2020年向特定对象发行股票的募投项目中，“制药配液系统生产中心建设项目”与上海凯贤的主营业务存在潜在同业竞争的情形。该项目承诺投入募集资金11,986.23万元，截至2023年9月30日，累计投入募集资金2,101.99万元，主要为基建和购买生产设备。根据迦南科技2023年10月27日发布的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》，该募投项目现因迦南科技自身产能和市场需求情况变化，整体建设进度有所放缓。

后续，公司将采取相关措施解决潜在的同业竞争问题。

（二）独立性及完整性说明

上海凯贤具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与公司在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。上海凯贤拥有独立的经营和办公机构场所，不存在与本公司及本公司关联方混合经营、合署办公的情形。股份制改革后，上海凯贤将设立股东大会、董事会、监事会，并制定公司章程、三会议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》规定在各自职责范围内独立决策。上海凯贤建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，机构独立。上海凯贤和公司均设立了财务会计部门，建立了会计核算体系，配备了专职的财务人员；上海凯贤和公司均独立在银行开户，不存在共用银行账户的情况；上海凯贤和公司均独立纳税，不存在混合纳税的情况，因此，上海凯贤与公司财务独立。

（三）关于高级管理人员不存在交叉任职的说明

上海凯贤与公司的高级管理人员不存在交叉担任高级管理人员的情形。

五、其他情况说明及风险提示

（一）公司与上海凯贤的主营业务、核心技术之间不存在基于同一技术源的专利许可。上海凯贤挂牌新三板，不会导致公司核心技术流失，不影响公司继续

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使用核心技术，不影响公司的独立上市地位和持续盈利能力。

（二）上海凯贤在新三板挂牌后，仍为公司合并报表范围内的子公司，其未来持续健康发展将为公司的整体经营发展带来积极有利的影响。

六、风险提示

公司控股子公司上海凯贤拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌，尚处于筹划阶段，能否完成具有一定的不确定性。根据有关法律法规规定，还需经公司股东大会审议通过，需履行相关监管部门的审查程序。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、第五届董事会第十八次会议决议；

2、第五届监事会第十八次会议决议

3、独立董事专门会议决议。

特此公告。

浙江迦南科技股份有限公司

2024年3月28日