芒果超媒：中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司调整内容资源库扩建项目内部投资结构的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司调整内容资源库扩建项目内部投资结构的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”、“公司”）2020年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对芒果超媒调整内容资源库扩建项目内部投资结构事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金及投资项目基本情况

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意芒果超媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2105号）核准，公司向特定对象发行A股股票90,343,304股，发行价格为49.81元/股，募集资金总额为人民币4,499,999,972.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币14,207,871.04元，实际募集资金净额为人民币4,485,792,101.20元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年8月10日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕2-29号《验资报告》。

2021年9月14日，芒果超媒已经将扣除发行费用（不含增值税）后的募集资金净额448,579.21万元以增资的方式一次性拨付募投项目实施子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司。其中，内容资源库扩建项目拟投入募集资金400,000.00万元（扣除承销手续费后，实际为398,587.78万元）。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议。

2、前期已发生的内容资源库扩建项目募集资金使用计划的调整

内容资源库扩建项目总投资金额为400,980.00万元，拟使用募集资金

400,000.00万元，分别用于采购S级影视剧版权项目、自制（含定制）A级影视剧版权项目以及自制S级综艺版权项目三个子项目的建设，以丰富公司版权库内容资源，巩固公司在内容领域的优势地位，进一步提升公司的综合竞争力。项目整体原计划建设期为两年。

2023年8月17日，根据项目建设的实际情况，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整内容资源库扩建项目募集资金使用计划的议案》，对内容资源库扩建项目的资金使用计划进行了调整，将项目延期到2025年底。调整后的资金使用计划如下表所示：

单位：万元

3、前期已经发生的内容资源库扩建项目实施方式的调整

2024年4月18日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议以及2024年5月31日的公司年度股东大会分别审议通过了《关于调整内容资源库扩建项目实施方式的议案》。为适应影视行业变化趋势，更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将内容资源库扩建项目实施方式做如下调整：

内容资源库扩建项目包含三个子项目：采购S级影视剧版权项目、自制（含定制）A级影视剧版权项目以及自制S级综艺版权项目。

采购S级影视剧版权项目已完成原计划采购的6部S级影视剧，预计于2024年、2025年支付少量尾款。截至2024年4月22日，剩余募集资金扣除拟支付尾款后的预计余额2,510.00万元（含利息收入的预计余额约5,516.21万元），将继续用于自制（含定制）A级影视剧版权项目。自制（含定制）A级影视剧版权项目的实施方式拟调整为自制（含定制）及采购S/A级影视剧版权。

调整募投项目实施方式后的资金使用计划如下：

单位：万元

注：截至本核查意见出具日，采购S级影视剧版权项目的使用计划中2024年需支付的2,150万元已经支付完毕。

二、内部投资结构调整前内容资源库扩建项目实施情况

截至本核查意见出具日，内容资源库扩建项目已使用募集资金331,511万元，募集资金账户余额为85,826万元。其中，采购S级影视剧版权项目原计划募集资金投资金额109,200万元，用于采购6部S级影视剧，公司实际采购合同总额106,750万元，已支付104,750万元，其中使用募集资金支付104,690万元，剩余2,000万元未支付。

三、本次内容资源库扩建项目内部投资结构调整原因

为适应影视行业现阶段变化趋势，更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，增强公司核心竞争力，公司结合项目实施的实际情况拟对内容资源库扩建项目内部投资结构进行调整。

四、本次内容资源库扩建项目内部投资结构调整情况

采购S级影视剧版权项目未支付的尾款2,000万元拟使用自有资金支付，原拟用于支付的2,000万元募集资金则继续用于自制（含定制）及采购S/A级影视剧版权项目。同时，将自制（含定制）及采购S/A级影视剧版权项目的资金使用计划根据项目内部投资结构调整以及进展情况进行了相应调整。内容资源库扩建项目内部投资结构调整后，资金使用计划变更如下：

单位：万元

五、本次调整对公司生产经营的影响

本次调整内容资源库扩建项目内部投资结构，系公司根据项目实施过程中面临的实际情况，更有效、更合理地使用募集资金而进行的必要调整，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

六、审议程序

芒果超媒于2024年10月24日召开的第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整内容资源库扩建项目内部投资结构的议案》，本次调整无需提交股东大会审议。

七、中金公司核查意见

经核查，中金公司认为：芒果超媒调整内容资源库扩建项目内部投资结构事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规范性文件以及《公司章程》等相关规定。公司本次调整内容资源库扩建项目内部投资结构，系公司为确保项目实施质量和实现预期效果，根据实际情况进行的合理调整，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。中金公司对芒果超媒本次调整内容资源库扩建项目内部投资结构事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司调整内容资源库扩建项目内部投资结构的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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王 琨 陈佳奇

中国国际金融股份有限公司

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