中光防雷：公司拟对并购深圳市铁创科技发展有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可收回金额的评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制

四川中光防雷科技股份有限公司拟对并购深圳市铁创科技发展有限公司所形成的

商誉进行减值测试涉及的相关资产组可收回金额的

评估报告沪集联评报字〔2023〕第2006号

上海集联资产评估有限公司

2023年3月30日

进行减值测试涉及的相关资产组可收回金额

评估报告目 录

声 明 1摘 要 3正 文 6

一、委托人、产权持有人和其他资产评估报告使用人的概况 6

二、评估目的 15

三、评估对象和评估范围 15

四、价值类型 18

五、评估基准日 19

六、评估依据 19

七、评估方法 21

八、评估程序实施过程和情况 25

九、评估假设 25

十、评估结论 28

十一、特别事项说明 28

十二、资产评估报告使用限制说明 30

十三、资产评估报告日 31

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 31附 件 33

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声 明本声明系本报告书不可分割的部分。

一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、 本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、 本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、产权持有人申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

七、 本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、 资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，

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对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。

九、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

十、 我们对机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。

十一、 本资产评估报告除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，资产评估报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

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四川中光防雷科技股份有限公司拟对并购深圳市铁创科技发展有限公司所形成的商誉

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评估报告摘 要

特别提示：以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理

理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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评估对象及范围

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四川中光防雷科技股份有限公司拟对并购深圳市铁创科技发展有限公司所形成的商誉

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评估报告正 文沪集联评报字〔2023〕第2006号

四川中光防雷科技股份有限公司：

上海集联资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用成本法及收益法，按照必要的评估程序，对四川中光防雷科技股份有限公司对并购深圳市铁创科技有限公司所形成的商誉进行减值测试行为涉及的相关资产组在2022年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、产权持有人和其他资产评估报告使用人的概况

（一）委托人：四川中光防雷科技股份有限公司

统一社会信用代码：91510100758751879A住所：成都高新区西部园区天宇路19号法定代表人：王雪颖注册资本：32473.346600万人民币公司类型：其他股份有限公司（上市）成立日期：2004年2月18日经营范围：研发、设计、生产、销售避雷器材及设备、通讯器材（不含无线广播电视发射及地面卫星接收设备）、光电器材（不含卫星地面接收器材）、信息保护器材和设施、金属结构件、模具、电力电子元器件、电容器及配套设备、变压器、整流器和电感器、配电开关控制设备、电子工业专业设备、电子测量一起、电工仪器仪表、实验分析仪器、塑料零件及其他塑料制品、耐火材料（不含危险化学品）；软件开发；计算机系统安全工程设计及施工；建筑物电子信息安全保护器材及设施、

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安全保护工程设计及施工；货物及技术进出口；质检技术服务（国家有专项规定的除外）；电力工程、工程咨询；销售石油焦。（工程类经营项目经营凭资质许可证经营）（依法须净批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）产权持有人：深圳市铁创科技发展有限公司

统一社会信用代码：914403007556724896住所：深圳市宝安区新安街道兴东社区69区中粮创芯研发中心1栋1003，1004，1005，1006室，在深圳市宝安区西乡凤凰岗燕达科技园厂房五层设有生产经营场所从事生产经营活动

法定代表人：史俊伟注册资本：8000万人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）成立日期：2003年11月13日经营范围：一般经营项目是：雷电防护设备、电子设备、电源设备、无线电通讯设备、网络设备、安保设备、仪器仪表的技术开发和销售，监控设备的技术开发和销售；信息咨询；建筑材料、装饰材料、金属结构件、塑料零件制品的销售；防雷工程专业设计与施工、钢结构工程施工、地基与基础工程施工（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电源防雷箱、信号防雷器、通信线防雷器的组装生产（凭环保批文经营）和销售；建筑劳务分包。

1、深圳市铁创科技发展有限公司简介

深圳市铁创科技发展有限公司(以下简称本公司或公司)是由孔伟婷、陈芳共同投资组建的有限责任公司，于2003年11月13日取得深圳市工商行政管理局福田分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本人民币50万元。

深圳市铁创科技发展有限公司(以下简称本公司或公司)是由孔伟婷、陈芳共同投资组建的有限责任公司，于2003年11月13日取得深圳市工商行政管理局福田

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分局核发的注册号为4403012126603《企业法人营业执照》，注册资本人民币50万元，其中孔伟婷出资37.5万元，占注册资本的75%；陈芳出资12.5万元，占注册资本的25%。公司注册资本已于2011年11月11日经深圳财信会计师事务所深财验字[2003]第675号《验资报告》验证。公司设立时，股东的出资金额及持股比例如下：

2005年4月26日，公司股东会审议通过同意孔伟婷将其所持75%股权以人民币1元的价格转让给史俊伟，陈芳将其所持15%和10%的股权分别以人民币1元的价格转让给史俊伟和史森林。2005年4月28日，孔伟婷、陈芳与史俊伟、史森林签订《股权转让协议书》，上述《股权转让协议书》经深圳国际高新技术产权交易所见证，并出具深高交所见（2005）字第1187号《股权转让见证书》。2005年5月9日，公司在深圳市工商行政管理局福田区分局办理完毕该次股权转让的公司变更登记手续。股权变更后，股东的出资金额及持股比例如下：

2006年5月26日，公司股东会决议决定增加注册资本至人民币150万元人民币，本次增资100万元人民币，分别由股东史俊伟以货币方式实缴90万元、股东史森林以货币方式实缴10万元。公司新增注册资本已于2006年6月8日经深证中法会计师事务所深中法验字[2006]第B109号《验资报告》验证。

2006年6月15日，公司在深圳市工商行政管理局福田区分局办理完毕该次增加注册资本的公司变更登记手续。

本次增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下：

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序号

2008年9月23日，公司股东会决议通过增加注册资本至人民币300万元人民币。本次增资150万元人民币，分别由股东史俊伟以货币方式实缴50万元、股东史森林以货币方式实缴100万元。本次新增注册资本已于2008年9月22日经深圳佳和会计师事务所深佳和验字[2008]第290号《验资报告》验证。

2008年9月24日，公司在深圳市工商行政管理局南山区分局办理完毕该次增加注册资本的公司变更登记手续。

本次增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下：

2009年8月10日，公司股东会审议通过史俊伟与何亨文，史森林分别与何亨文、史淑红签订的《股权转让协议》，决议审议同意史俊伟将其持有33.67%的股权以人名币1010.1元转让给何亨文，史森林将持有16.33%的股权以人名币489.9元转让给何亨文并将剩余22%的股权以人民币660元转让给史淑红。2009年8月14日，史俊伟、史森林与何亨文、史淑红签订《股权转让协议书》，该《股权转让协议书》经深圳国际高新技术产权交易所见证，并出具深高交所见（2009）字第07096号《股权转让见证书》。

2009年8月24日，公司股东会决议决定增加注册资本至人民币630万元人民币，其中史俊伟固定资产出资227万元，史淑红和何亨文分别现金出资31.5万元和

71.5万元。固定资产出资已于2009年8月18日经深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司评估，并出具佳正华评报字[2009]第007号《评估报告》。上述全部注册资本已于2009年8月21日经深圳佳和会计师事务所深佳和验字[2009]第328号《验资报告》验证。

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2009年8月25日，公司在深圳市工商行政管理局南山区分局办理完毕该次增加注册资本的公司变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下：

2009年12月1日，公司股东会决议决定增加注册资本至人民币1000万元人民币，本次增资370万元人民币，其中史俊伟以固定资产方式出资121万元，史淑红以固定资产方式出资64.6万元并以现金方式出资44.4万元，何亨文以固定资产方式出资73.4万元并以现金形式出资66.6万元。固定资产出资于2009年11月30日经深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司评估，并出具佳正华评报字[2009]第020号《评估报告》。上述全部注册资本已于2009年12月4日经深圳佳和会计师事务所深佳和验字[2009]第436号《验资报告》验证。

2009年12月10日，公司在深圳市工商行政管理局南山区分局办理完毕该次增加注册资本的公司变更登记手续。

本次增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下：

2011年8月9日，公司股东会决议决定增加注册资本至人民币1500万元人民币，本次增资500万元人民币，其中史俊伟以固定资产方式出资163万元，史淑红和何亨文分别以现金方式出资123.5万元和213.5万元。固定资产出资于2011年8月15日经深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司评估，并出具佳正华评报字

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[2011]第012号《评估报告》。上述全部注册资本已于2011年8月17日经深圳佳和会计师事务所深佳和验字[2011]第219号《验资报告》验证。

2011年8月18日，公司在深圳市工商行政管理局南山区分局办理完毕该次增加注册资本的公司变更登记手续。

本次增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下：

2011年8月19日，公司股东会审议同意史俊伟将其所持11.67%股权以人民币1,000元转让给何亨文。2011年8月20日，史俊伟与何亨文签订《股权转让协议书》，上述《股权转让协议书》经深圳联合交易所见证，并出具见证书编号JZ201108200004号《股权转让见书》。2011年9月1日，公司在深圳市工商行政管理局南山区分局办理完毕该次股权转让的公司变更登记手续。

本次转让完成后，股东的出资金额及持股比例如下：

经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2017]220号”文核准，四川中光防雷科技股份有限公司于2017年4月7日非公开发行238.2351万股人民币普通股（A股）和支付现金方式收购公司100%股权，该次股权收购已完成。

根据公司母公司四川中光防雷科技股份有限公司于2017年3月24日召开的第三届董事会第四次会议审议通过的《关于向深圳市铁创科技发展有限公司增加注册资本的议案》，为支持公司的业务拓展，同意以公司未分配利润转增股本和以现金

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出资的方式增加铁创科技注册资本至8,000.00万元。截止至2017年12月31日，公司以未分配利润2,300.00万元增资，同时收到母公司出资3,000.00万元的增资款。

本次增资完成后，股东的出资金额及持股比例如下：

2018年10月，依据母公司四川中光防雷科技股份有限公司于2017年3月24日召开的第三届董事会第四次会议审议通过的《关于向深圳市铁创科技发展有限公司增加注册资本的议案》，公司收到母公司增资款1,200.00万元，截止至2019年12月31日，股东的出资金额及持股比例如下：

截至评估基准日，上述股本结构未发生变化。

2、主要会计政策及税收政策

深圳市铁创科技发展有限公司执行《企业会计准则－基本准则》及其他相关会计准则的规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。公司增值税税率为13%、9%、6%、3%；城建税税率为7%，按应缴流转税额计缴；教育附加费为3%，按应缴流转税额计缴；地方教育附加费为2%，按应缴流转税额计缴；企业所得税税率为15%。

2020年12月11日，通过国际级高新技术企业的复审，取得编号为GR202044200152的高新技术企业证书，有效期三年，2020年度至2022年度享按15%税率征收企业所得税的优惠政策。

3、资产结构和经营情况

公司近三年有关的资产、财务情况如下：

金额单位：人民币元

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项目

公司近三年的经营情况如下：

金额单位：人民币元

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项目

上述2020年度会计报表经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：川华信审（2020）第0005-003号）；2021年度会计报表经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：川华信审（2022）第0009-001号）；2022年度数据摘自企业提供的会计报表。

4、企业主要经营业务情况

深圳市铁创科技发展有限公司成立于2003 年，是四川中光防雷科技股份公司（股票代码：300414）的全资子公司，公司注册资金8000 万，公司崇尚“实干、创新、互利”的企业精神，以成为“世界领先的电气保护供应商”为意愿，是专业从事防雷产品研发、生产、销售、服务和工程施工为一体的高科技企业。

公司汇聚了一批在雷电防护、电气安全、过电压保护及电磁兼容等领域声名卓著的专家和教授，拥有业界领先的综合防雷实验室、安全实验室和可靠性实验室，建有多条生产线和作业岛，其中来料检验、关键工序和成品检验环节均已实现自动化操作。公司是铁道部“铁运基信号【2008】362 号文”审定的符合铁路技术要求的防雷设计及施工资格的生产厂家之一，是首批通过中铁防雷产品新版认证的两个厂家之一，也是一次性通过认证产品数量最多的厂家。

公司拥有全系列的防雷产品，包括防雷微机监测系统、电源系统用浪涌保护器、信息技术系统用浪涌保护器、直击雷防护产品、等电位连接装置和接地材料，已在全国18 个路局的2000 多个车站的综合防雷工程中广泛应用。近年成功实施的高铁项目有广深港、唐山北站、青岛北站、津秦、厦深、湘桂、杭长、长昆、宝兰、兰渝等客运专线四电集成综合防雷工程，铁创防雷正为高铁信号系统安全运行保驾护航。

深圳市铁创科技发展有限公司立志扎根于轨道交通行业，依托母公司四川中光防雷科技股份公司强大的研发能力及专业技术为后盾，再凭借自身铁路系统专业防

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雷能力的积累，通过“科技和工艺、产品和工程”的完美融合，将更好地向客户提供一流的综合雷电解决方案，建立长期的合作关系，为客户创造最大的价值。

（三）委托人与产权持有人的关系

截至评估基准日，委托人系产权持有人深圳市铁创科技发展有限公司的股东，持有其100%的股权。

（四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人：

除与本经济行为相关的法律、行政法规规定的报告使用人外，其他资产评估报告使用人为需要对委托人合并财务报告所列示的商誉是否减值发表审计意见的会计师。

除非国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。

二、评估目的

根据《企业会计准则》相关规定，四川中光防雷科技股份有限公司拟对深圳市铁创科技发展有限公司含商誉资产组进行商誉减值测试，由四川中光防雷会计股份有限公司委托上海集联资产评估有限公司对该经济行为涉及的深圳市铁创科技发展有限公司与商誉相关的资产组在评估基准日的可收回金额进行估算，并发表专业意见。

已取得的经济行为文件：

1、资产评估委托合同。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为与并购深圳市铁创科技发展有限公司所形成的商誉相关的资产组，评估范围为深圳市铁创科技发展有限公司在2022年12月31日的组成资产组的各项资产，包含固定资产、无形资产、长期待摊费用及商誉。具体为：

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（一）企业申报的表内资产及负债摘自母公司合并报表的财务数据及标的公司的财务数据，其具体类型和账面金额如下：

上述数据摘自委托方及标的公司提供的会计报表及相关资产组申报表。

根据管理层的介绍及评估人员的调查，本次需进行减值测试的商誉初始形成是2018年10月，四川中光防雷科技股份有限公司以股权收购的形式取得深圳市铁创科技发展有限公司100%的股权形成的同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，委托方（会计主体）在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉45,051,324.15元。截至本次减值测试前已计提商誉减值准备30,904,389.85元，账面净值14,146,934.30元，资产组对应的100%的商誉为14,146,934.30元。

上述纳入商誉减值测试的资产组由公司管理层提供并已经会计师审核确认，且与商誉初始确认时保持一致。

（二）企业申报的表外资产的类型、数量：

1、账面未反映核心技术主要有已取得授权的发明专利证书。具体如下：

1.1取得授权的发明专利证书、实用新型专利证书如下表：

上述专利权属人为产权持有人，不存在任何的产权纠纷或潜在纠纷。

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2、账面未反映的资质证书的具体内容如下表：

3、账面未反映的商标的具体内容如下表：

（三）评估范围中主要资产情况：

列入本次清查范围的主要资产包括固定资产、无形资产和长期待摊费用。具体分布地点及特点如下：

（1）固定资产

列入本次清查的固定资产账面原值7,726,595.17元，账面净值816,057.91元，包括机器设备、车辆和电子设备。

列入本次清查的机器设备共29项，账面原值5,569,533.66元，账面净值194,063.48元，主要为交流点焊机、方波发生器等。实物与账相符。

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列入本次清查的车辆共5辆，账面原值为1,567,308.95元，账面净值589,640.48元。为梅赛德斯奔驰桥车、丰田桥车等。实物与账相符。

列入本次清查的电子设备共121项，账面原值为589,752.56元，账面净值32,353.95元，主要包括电脑、打印机等。其中：32台设备盘亏；1台设备损坏无法使用。

（2）无形资产

评估基准日，列入本次清查的无形资产原始入账价值101,769.92元，账面价值27,138.59元，系外购的软件。

（3）长期待摊费用

截至评估基准日，列入本次清查范围的长期待摊费用账面价值615,308.51元，共计2项，系装修费及CRCC产品认证费。

企业办公场所位于深圳市宝安区新安街道创芯研发中心1栋10层03-06房，系向深圳市创芯置业有限公司租赁使用。

据了解为市场化租金价格，该租赁资产不纳入评估范围。

（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额：

无。

除上述纳入评估范围的资产外，深圳市铁创科技发展有限公司承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。

四、价值类型

根据《企业会计准则第8号--资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，本次评估所选用的价值类型为资产组可收回金额。

可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

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五、评估基准日

根据会计准则的相关要求，经委托人与评估机构协商一致，确定本项目以减值测试日作为资产评估基准日，以便较合理的服务与评估目的。即评估基准日为2022年12月31日。本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。

六、评估依据

（一）法律法规依据

1、 《中华人民共和国资产评估法》（2016年颁布的中华人民共和国主席令第四十六号）

2、 《中华人民共和国公司法》（2018年中华人民共和国主席令第十五号修订）

3、 《中华人民共和国民法典》（2020年10月15日中华人民共和国主席令第45号）

4、 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）【2020年3月1日起执行】

5、 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年颁布的中华人民共和国主席令第六十三号）

6、 《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年国务院令第691号）

7、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）

8、 《企业会计准则第8号—资产减值》财会（2006）3号

9、 其他有关法规和规定。

（二）评估准则依据

1、 《资产评估基本准则》（财资（2017）43号）

2、 《资产评估职业道德准则》（中评协（2017）30号）

3、 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协（2018）36号）

4、 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协（2018）35号）

5、 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协（2017）33号）

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6、 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协（2018）37号）

7、 《资产评估执业准则—无形资产》（中评协（2017）37号）

8、 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协（2017）39号）

9、 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协（2018）38号）10、 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协（2019）35号（3月1日执行））

11、 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协（2017）45号）

12、 《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》（中评协〔2020〕37号）

13、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协（2017）47号）

14、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协（2017）48号）

15、 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协（2017）46号）

（三）经济行为依据

1、 资产评估委托合同。

（四）权属依据

1、 深圳市铁创科技发展有限公司验资报告及章程

2、 原材料、设备订货合同或购置发票

3、 机动车行驶证

4、 专利证书、商标注册证

5、 其他产权证明资料

6、 委托人及产权持有人承诺函。

（五）取价依据

1、 当地有关计价取费标准的法规、规章

2、 国家有关部门发布的统计资料

3、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）

4、 评估基准日有效的利率、汇率、税率

5、 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)

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6、 国内证券市场的历史收益统计分析数据

7、 通过iFind资讯系统查询的相关行业的资本市场的β系数指标值

8、 公司管理层未来年度盈利预测

9、 会计师事务所有限公司审计报告

10、 评估人员现场勘察记录

11、 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

七、评估方法

（一）评估方法适应性分析

商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现，通过估算该资产组的在用价值及公允价值扣除处置费用来实现。根据《企业会计准则第8号--资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

1、公允价值减去处置费用后的净额

根据《企业会计准则第8号--资产减值》的规定，在估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，按照下列顺序进行：

1）、应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；

2）、不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；

3）、在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计；

4）、企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

2、资产预计未来现金流量的现值

进行减值测试涉及的相关资产组可收回金额评估报告

根据《企业会计准则第8号--资产减值》规定，资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。

本次评估由于企业管理层对委评资产组没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与委估资产组相同和相类似的交易案例等。根据《以财务报告为目的的评估指南》相关规定，当不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时，资产评估专业人员可以根据企业以市场参与者的身份，对资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算资产组的公允价值。

基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持，且企业处于行业正常经营管理能力水平，通常认为委估资产组的预计未来净现金流量现值与公允价值并不存在明显差异，故从资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高的原则，本次以根据资产的公允价值减去处置费用后的净额作为资产组的可收回金额。对资产组的公允价值采用成本法测算。

（二）评估方法介绍

A．收益法资产组合评估中的收益法，是指通过将产权持有人资产组预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象基准日报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算资产组的价值。评估公式为：

P：产权持有人的经营性资产价值；

式中：

进行减值测试涉及的相关资产组可收回金额评估报告

Ri：评估对象未来第i年税前的预期收益（税前自由现金流量）；r：税前折现率；n：评估对象的未来预测期。主要参数确认方式：

未来各年度的预期收益即委估资产组的税前自由现金流，具体公式如下：

资产组的税前自由现金流=息税前利润+折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额

评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据产权持有人的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2023年1月1日至2027年12月31日； 第二阶段为2028年1月1日直至永续。其中，假设2028年及以后的预期收益额按照2027年的收益水平保持稳定不变。通过以上的评估，经过分析后最终确定股东全部权益的评估值。

B．成本法

本次对资产组内各项委估资产的评估思路如下：

本次对资产组采用公允价值减去处置费用后的净额确认可收回金额。

1、固定资产的评估

1.1、对于正常使用中的机器设备、电子设备的评估采用成本法。

评估值=重置全价×成新率

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：

重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣增值税

国产设备的重置全价的确定

设备重置全价的选取通过调查同期采购数据，以同期采购数据加上合理的运输安装费之和作为重置全价。

运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年12月29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。

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其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用年限法时，计算公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；

尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设备（如：车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限。

将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。

1.2对于正常使用的车辆的评估采用市场法

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估算资产价值的各种评估技术方法的总称。

1.3对于损坏及盘亏设备本次评估为零。

2、无形资产的评估

2.1其他无形资产的评估

评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情况及权益状况。本次纳入评估范围的无形资产为外购软件。

（1）对于外购的软件，采用市场法进行评估，具体如下：对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。对于通用办公软件，以向软件经销商的询价作为评估值。

3、对于其他市场平稳，市场价值变化不大的资产，按照核实无误后的账面值作为公允价值。

4、处置费用的评估

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，本次对该项费用均考虑到各项资产的可收回金额中。

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八、评估程序实施过程和情况

1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。

2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评估机构与委托人订立资产评估委托合同，并按规定作出承诺。

3、组成评估项目组，拟订评估计划和方案。

4、指导产权持有人进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供评估所需的各种资料。

5、到产权持有人现场，听取有关人员对企业情况及评估对象历史和现状的介绍，查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对产权持有人填写的各种资产评估申报明细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与产权持有人的账表内容、数据和财会原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。

6、对管理层进行访谈，了解企业营运模式，主要产品或服务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原因；企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。

7、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及产权持有人的具体情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算评估对象的评估值。

8、根据评估人员对评估对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。

9、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三级审核，并征询委托人反馈意见后，向委托人出具正式资产评估报告书。

九、评估假设

评估人员根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。

（一）基本假设

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1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设产权持有人在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

4、资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（二）一般假设

1、本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

2、本次评估没有考虑产权持有人股权及其资产可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

3、本次评估假设产权持有人所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

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4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。

5、产权持有人现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

6、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或产权持有人提供的资产评估申报表为准；

（三）收益法评估特别假设

1、产权持有人目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。

2、产权持有人各项业务相关经营资质、商标在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。

3、产权持有人于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

4、本次评估假设租赁合同到期后，产权持有人能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

5、本次评估假设产权持有人评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行。

6、假定深圳市铁创科技发展有限公司的收入、成本、费用于年度内均匀发生，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。

7、假设被评估单位保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项无法回收问题。

8、假设企业在预测期可持续顺利通过高新技术企业的认定。

9、本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是由被评估单位管理层提供的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在被评估单位提供的预测数据资料的基础上做出的。

进行减值测试涉及的相关资产组可收回金额评估报告

10、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。

十、评估结论

经采用成本法评估，以2022年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，深圳市铁创科技发展有限公司相关资产形成的资产组可收回金额评估值为1,434,043.34元，大写人民币：壹佰肆拾叁万肆仟零肆拾叁元叁角肆分。

十一、特别事项说明

(一) 本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。

(二) 本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。

(三) 对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相应责任。

(四) 本资产评估报告是在委托人及被并购方及相关当事方提供与评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对测试对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源

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进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。

(五) 由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。

(六) 本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场（最有利市场）、与商誉相关的资产组或者资产组组合的组成是由管理层确定的，并且管理层承诺与该商誉初始形成及之后年度减值测试时的资产组业务内涵保持了一致。

(七) 本次评估中所涉及的被并购方的未来盈利预测是建立在被并购方管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。

(八) 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

(九) 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：

1、评估师获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估单位管理层多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利能力的保证，提请报告使用者关注。

2、产权持有人截至2022年12月31日应收账款净值10,182.23万元，其中账龄在一年以内的应收账款净值超过40%，由于企业回款周期较长，产权持有人管理层及股东方将催收回款作为2023年的重要工作并在公司内部制定出具体的管理办法，本次评估机构参考了历年的回款情况以及企业对于催收回款的情况后考虑企业未来年度的应收账款周转率，提请本报告使用者关注。

3、深圳市铁创科技发展有限公司账面列示的固定资产-电子设备中有32台设备盘亏；1台设备损坏无法使用。具体详见评估明细表。本次对盘亏及损坏设备均

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评估为零，提请报告使用者关注。

4、至评估基准日，产权持有人承诺，本次委评的资产中除上述已披露的事项外，无抵押、担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判断。

至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，且委托人及产权持有人也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况。

特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。

十二、资产评估报告使用限制说明

1、本资产评估报告仅供委托人和本资产评估报告载明的其他使用人为本报告所列明的评估目的服务及送交财产评估主管部门审查使用，本资产评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估机构和委托人均不得将本资产评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。

2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

3、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托人在资产实际作价时应进

进行减值测试涉及的相关资产组可收回金额评估报告

行相应调整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

6、当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

7、本评估报告评估结论使用有效期为一年（自评估基准日算起至2023年12月30日止）。

8、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为2023年3月30日。

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章

本项目资产评估机构为上海集联资产评估有限公司

办公地址：上海市虹口区赤峰路433号2楼

邮 编：200083

联系电话：021－62601923

传 真：021－51219296

进行减值测试涉及的相关资产组可收回金额评估报告

（本页无正文）

资产评估机构：上海集联资产评估有限公司

资产评估师：

2023年3月30日

进行减值测试涉及的相关资产组可收回金额评估报告

附 件（除特别注明的外，其余均为复印件）

1、 深圳市铁创科技发展有限公司2020－2021年度审计报告；

2、 深圳市铁创科技发展有限公司评估基准日会计报表；

3、 深圳市铁创科技发展有限公司企业法人营业执照；

4、 委托人企业法人营业执照；

5、 车辆行驶证、商标及专利证书；

6、 委托人的承诺函；

7、 深圳市铁创科技发展有限公司的承诺函；

8、 资产评估机构和资产评估人员的承诺函；

9、 上海市财政局备案公告（沪财企备案〔2018〕1号）；

10、 资产评估师职业资格证书登记卡；

11、 资产评估机构企业法人营业执照；

12、 资产评估委托合同；

13、 资产评估汇总表（或明细表）。