中光防雷：2023年度独立董事述职报告(汪学刚)

四川中光防雷科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告

公司董事会、各位股东及股东代表：

本人作为四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东的利益。现就2023年度，本人履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事简介

汪学刚先生：1962年9月生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于电子科技大学，研究生学历，博士后学位。曾任南京十四所助理工程师、工程师，电子科技大学副教授；现任电子科技大学教授、博士生导师，公司独立董事、成都实时技术股份有限公司董事、成都诺思特安科技有限公司监事、成都千顺电子技术有限公司监事。

（二）关于独立性的说明

经自查，本人的直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务；除领取独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；也不存在其他影响独立性的情况。作为公司的独立董事，履职的独立性、公平性以及关注中小股东利益等方面得到了有力的保证，符合监管要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

本年度，公司共召开了七次董事会会议，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未缺席董事会会议，出席董事会情况如下表：

本人对公司董事会会议议案的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。

（二）出席股东大会会议情况

本年度，公司共召开了四次股东大会，本人亲自出席了3次股东大会，分别为：2022年第一次临时股东大会、2022年度股东大会、2023年第二次临时股东大会。

（三）出席董事会专门委员会情况

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员及召集人、审计委员会委员，战略委员会委员，严格按照法律法规的规定和公司《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》的规定，开展专门委员会工作。

本年度，公司薪酬与考核委员会召开 1 次会议，审计委员会共召开2次会议，战略委员会共召开 2次会议，本人均亲自出席并认真履行了专业委员会委员的相应职责。

（四）出席独立董事专门会议情况

公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，于 2023年12月28日修订完成《独立董事工作制度》，建立独立董事专门会议机制。2023年，公司未召开独立董事专门会议。

（五）行使独立董事职权的情况

1.发表独立意见

本年度，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律法规等有关规定，在详细了解公司经营管理情况的基础上，对需要发表独立意见的相关重大事项进行了认真分析、审慎判断，对以下事项发表了独立意见：

①在第五届董事会第一次会议上，对聘任高级管理人员事项发表了明确的独立意见；

②在第五届董事会第二次会议上，对出售资产事项发表了明确的独立意见；

③在第五届董事会第三次会议上，对出售资产后被动形成对外提供财务资助的事项发表了明确的独立意见；

④在第五届董事会第四次会议上，对年度利润分配、内部控制评价报告、聘

任审计机构、董事及高级管理人员薪酬、使用闲置自有资金购买低风险理财产品、计提商誉减值准备、计提信用减值损失、会计政策变更、控股股东及其他关联方非正常占用公司资金情况、对外担保等事项发表了明确的独立意见；

⑤在第五届董事会第五次会议上，对公司控股股东及其他关联方占用资金情况及对外担保说明的事项发表了明确的独立意见。

2.对交易所《关注函》所关注事项开展核查工作

公司于2023年4月4日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对四川中光防雷科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第127号）（以下简称“关注函”），要求公司就所提问题做出书面说明，同时要求独立董事核查并发表核查意见。

本人接到公司转发的关注函后，阅读文件了解监管机构关注公司的主要事项及问题，并与公司相关人员联系掌握公司自查安排和回复计划，督促公司按照关注函的要求进行自查，及时回复关注函。

本人与公司另外两名独立董事一起前往公司，听取公司管理层就回复内容的专门汇报。本人采取了查阅凡维泰科技的审计报告、协议文件、凡维泰科技自设立以来的研发投入汇总表、专利及软件著作权证书、交易合同、公司董事会文件、凡维嘉合伙人协议、国家企业信用公示系统查询、银行流水、函证内容、公司董监高人员声明与承诺、电子邮件、出差记录、董事会会议文件，询问会计师、公司高级管理人员、筹划事务参与人等核查手段，对监管机构所关注的问题逐一核查，并发表核查意见。

（六）公司2022年年度报告工作

公司2022年年度审计工作中，本人与其他两位独立董事与审计机构在进场前后与注册会计师进行沟通，掌握公司于审计机构对年报审计的工作安排及进展情况，对公司财务报表进行审阅；审阅审计机构出具的审计报告初稿，督促审计机构的审计工作进度；保持与注册会计师沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性以及审计工作的如期完成。

（七）维护投资者合法权益情况

本年度，本人密切关注上市公司经营管理，勤勉认真履职，通过查阅资料、与公司高级管理人员沟通交流等方式，主动了解、获取做出决策所需要的情况和

资料，密切关注公司经营管理情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获取公司重大事项的进展情况，维护了公司和中小股东的合法权益。

（八）在公司现场工作的情况

本年度，本人履职期间通过会议、电话、微信等方式与公司董事、高管及相

关人员保持有效沟通，在参加现场会议的同时对公司的生产经营和财务状况等情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、内控规范体系建设等规范运作方面的汇报，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。

（九）上市公司配合独立董事工作情况

公司积极配合本人的工作，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，公司为本人配备了独立董事办公室，安排董事会秘书及证券事务部工作人员协助本人履行职责，使本人能够全面深入了解公司经营发展动态，并运用专业知识，对董事会相关议案提出意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。在召开董事会及相关会议前，公司认真准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。公司为独立董事更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本年度，公司未发生应披露的关联交易事项。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

本年度，公司及控股股东、实际控制人等相关方未发生变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

本年度，公司不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本年度，公司依规完成了2022年年度报告，2023年第一季度、半年度和第三季度报告的披露工作，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

公司已建立了较为完善的内部控制体系，相关制度均得到了有效的执行。

2023年4月28日，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，本人认为该报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过续聘四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构，不存在更换会计师事务所的情况。本人认为公司续聘的审计机构四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

本年度，公司于2023年1月13日完成董事会换届选举，并召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员（副总经理、财务总监）的议案》。经公司总经理王雪颖女士提名、董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会聘任汪建华先生为公司财务总监。本人认为，提名、聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，聘任人员不存在不适宜担任公司高级管理人员的情形，且具备履行岗位职责的专业能力和经验。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

本年度，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2023年1月13日召开2022年第一次临时股东大会，完成了董事会及监事会的换届选举，本人被选举为公司独立董事。

同日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司高级管理人员（副总经理、财务总监）的议案》。经公司董事长王雪颖女士提名、董事会提名委员会资格审查通过，聘任王雪颖女士为公司总经理；经公司总经理提名、董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会聘任周辉先生为公司副总经理兼董事会秘书；聘任杨国华先生、李旭斌先生、邓小林先生为公司副总经理；聘任汪建华先生为

公司财务总监。本人认为，提名、聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定，聘任人员不存在不适宜担任公司高级管理人员的情形，且具备履行岗位职责的专业能力和经验。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司实际情况，不存在严重偏离市场平均薪酬水平的情况。报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激励措施。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司独立董事，本人本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，出席公司股东大会、董事会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，督促公司规范运作，充分发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。

2024年，本人将继续秉持诚信与勤勉的原则，本着对公司、对股东负责的态度，认真学习相关法律法规，及时了解监管政策变化，加强现场沟通，增加公司现场工作时间，忠实履行独立董事的职责。本人将通过运用自身的专业知识和丰富经验，为公司的发展战略和风险控制提供更多的专业见解和富有建设性的建议，促进公司规范运作，切实维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：

汪学刚

2024年4月15日