南华仪器：关于修订《公司章程》的公告
股票代码：300417 股票简称：南华仪器 公告编号：2023-052
佛山市南华仪器股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开的第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年修订)》等法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，拟对《佛山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关条款进行修订。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、 修订《公司章程》情况
《公司章程》的具体修改内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 |
| 司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 |
| 执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权益。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； (五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元的担保； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； |
| (七)其他按规定必须由股东大会审议的担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 应由股东大会审议的对外担保事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过；在审议本条第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上表决通过。 …… | (七)其他按规定必须由股东大会审议的担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 应由股东大会审议的对外担保事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过；在审议本条第一款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上表决通过。 …… |
| 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因，变更后的召开地点应当仍符合公司章程的规定。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会审议选任议案日为截止日。 |
| 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 | 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会和交易所发布的有关规定执行。独立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）；独立董事专门会议审议法律、行政法规、部门规章以及中国证监会和交易所规定需经其审议的事项，可根据需要研究公司其他事项。 |
| 第一百零七条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括2名独立董事。 | 第一百零七条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括2名独立董事。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。 |
| 第一百一十一条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各委员会的成员均由三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会 | 第一百一十一条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各委员会的成员均由三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会 |
| 的召集人应当为会计专业人士。 …… 审计委员会的职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）指导公司内部审计工作； （三）监督公司的内部审计制度及其实施； （四）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； （五）审核公司的财务信息及其披露； （六）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审查； （七）对公司募集资金投向及使用进行审查； （八）对公司重大投资项目的投资情况进行审查； （九）董事会授权的其他事宜。 …… | 的召集人应当为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 …… 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，具体职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估外部审计工作，指导公司内部审计工作； （三）监督公司的内部审计制度及其实施； （四）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； （五）审核公司的财务信息及其披露； （六）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审查； （七）对公司募集资金投向及使用进行审查； （八）对公司重大投资项目的投资情况进行审查； （九）董事会授权的其他事宜。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计 |
| 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 …… | |
| 第一百一十二条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠以及债务性融资等事项等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 决策权限如下： （一）公司对外投资、收购和出售资产、委托理财、对外捐赠的决策权限： 1、交易金额达到以下标准的公司对外投资、收购和出售资产、委托理财、对外捐赠事项由董事会作出决策： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% | 第一百一十二条 董事会对公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 交易事项的决策权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）的决策权限： 1、交易金额达到以下标准之一的 |
| 以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （6）使用闲置募集资金投资产品。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、交易金额达到以下标准的公司对外投资、收购和出售资产、委托理财、对外捐赠事项由股东大会作出决策： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 | 由董事会作出决策： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、交易金额达到以下标准之一的由股东大会作出决策： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； |
| 一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （6）其他依照有关规定必须由股东大会审批的重大投资。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3、上述第1项、第2项之外的对外投资、收购和出售资产、委托理财、对外捐赠事项，由总经理办公室作出决策，并报董事会备案。 （二）资产抵押和质押决策权限： 单笔金额低于公司最近一期经审计净资产10%或累计金额低于公司最近一期经审计总资产值的30%的资产抵押和质押事项由董事会决策，其余资产抵押和质押事项由股东大会决策。 （三）对外担保决策权限： 除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项由董事会决策。 （四）关联交易决策权限： 交易金额在3000万元以上，且占 | （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （6）其他依照有关规定必须由股东大会审批的重大投资。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3、除应提交董事会、股东大会审议外，其他交易（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）由总经理办公室作出决策，并报董事会备案。 （二）对外担保决策权限： 除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项由董事会决策。 应由董事会审批的对外担保事项， |
| 公司最近一个会计年度合并会计报表净资产绝对值5%以上的关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保除外）由股东大会决策，其余关联交易由董事会决策。 （五）债务性融资决策权限： 单项金额人民币3000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项(发行债券除外)由董事会决策，其余债务性融资事项由股东大会决策。 前款第(一)－(五)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过并经全体独立董事的2/3以上通过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过并经全体独立董事的2/3以上通过方可作出决议。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本章程第四十二条第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 （三）提供财务资助决策权限： 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议；属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、交易所或公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 （四）关联交易决策权限： 1、交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 |
| 策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | |
| 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 …… | 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人或本章程规定的其他高级管理人员担任。 …… |
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司拟修订后的《公司章程》将同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），《关于修订<公司章程>的议案》尚需公司提交公司股东大会审议通过生效。
二、 授权事宜
董事会提请股东大会授权公董事会及董事会授权人员在股东大会审议通过后就上述章程修订事宜适时办理相关工商备案登记等手续。
三、 备查文件
《公司第五届董事会第二次会议决议》
佛山市南华仪器股份有限公司董事会二Ｏ二三年八月二十八日
附件：公告原文