南华仪器：关于收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司部分股权业绩承诺完成情况的专项说明

佛山市南华仪器股份有限公司关于收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司部分股权

业绩承诺完成情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易基本情况

2022年11月18日，佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于现金收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司

15.2475%股份的议案》，同意公司通过支付现金的方式收购杨伟光及郭超键合计持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司 （以下简称“嘉得力”）152.475万股无限售流通股股份（占嘉得力股份总额的 15.2475%）。公司分别于 2022 年 12 月 27 日、2022年 12 月 30 日、2023 年 1 月 6 日、2023年 1 月 12 日、2023 年 1 月 18 日通过大宗交易方式受让杨伟光、郭超健合计持有的嘉得力 150 万股股份，占嘉得力股份总数的 15%，剩余 0.2475%的股份不再交易，成交价格为 15 元/股，成交金额为2,250 万元，本次交易完成。本次交易不构成重大资产重组。详情见于公司2022年11月18日、2023年2月2日在巨潮资讯网披露的《关于收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-062）、《关于收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-004）。

二、 业绩承诺情况

根据2022年2月28日公司与杨伟光、郭超键签署《支付现金购买资产协议》，杨伟光、郭超键做出关于嘉得力的业绩承诺如下：

1、嘉得力2022年度实现的净利润不低于1,200万元；2023年度实现的净利润不低于1,400万元，或2022、2023年度累计实现的净利润不低于2,600万元；2024年度实现的净利润不低于1,600万元，或2022、2023、2024年度累计实现的净利润不低于4,200万元。

2、协议各方同意，嘉得力于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

2.1嘉得力的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致。

2.2除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变嘉得力的会计政策；为免疑义，如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则标的公司亦应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺净利润。

2.3业绩承诺中的净利润均指符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经上市公司同意嘉得力对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为产生股份支付会计处理对应当年净利润。

根据以上业绩承诺，公司对未实现承诺做出了补偿条款，具体内容详见《关于收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：

2022-062）“五、交易协议的主要内容”之“（三）业绩承诺和补偿”的主要内容。

三、 业绩承诺实现情况

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，嘉得力2022年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为2,087,15万元；2023年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为2,196.71万元。2023年度嘉得力业绩承诺完成情况如下：

中兴华计师事务所（特殊普通合伙）针对以上 2023 年度业绩承诺完成情况出具了《关于收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司部分股权业绩承诺完成情况的说明》（中兴华核字（2024）410027号）。特此公告。

佛山市南华仪器股份有限公司董事会

2024年4月30日