南华仪器：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司部分股权业绩承诺完成情况的专项说明

关于收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司部分股权

业绩承诺完成情况的专项说明

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

ZHONGXINGHUACERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHOＢ座20层邮编：100073电话：(010)51423818传真：(010)51423816

目录

一、审核报告

二、收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司部分股权业绩承诺完成情况的说明

三、专项说明附件

1.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件

2.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件

3.注册会计师执业证书复印件

收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司部分股权业绩承诺实现

情况说明的审核报告

中兴华核字（2024）410027号

佛山市南华仪器股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称南华仪器公司）编制的《收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司部分股权业绩承诺完成情况的说明》。

一、管理层的责任

参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第214号）的有关规定，编制《收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司部分股权业绩承诺完成情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是南华仪器公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对南华仪器公司管理层编制的《收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司部分股权业绩承诺完成情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司部分股权业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们对被投资企业实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为,南华仪器管理层编制的《收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司部分股权业绩承诺完成情况的说明》已参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第214号）的规定编制,在所有重大方面公允反映了广东嘉得力清洁科技股份有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。本审核报告仅供南华仪器2023年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

佛山市南华仪器股份有限公司关于收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司部分股权业绩

承诺完成情况的说明

参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第214号）的有关规定，佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

一、购买资产的基本情况

1．交易对方

杨伟光、郭超键。

2．交易标的

杨伟光所持广东嘉得力清洁科技股份有限公司137.50万股无限售流通股股份，股份比例为13.75%。郭超键所持广东嘉得力清洁科技股份有限公司12.50万股无限售流通股股份，股份比例为1.25%，共计150.00万股，股份比例15.00%。

3．交易价格

交易价格依据2022年11月7日广东联信资产评估土地房地产估价有限公司《佛山市南华仪器股份有限公司拟股权收购事宜所涉及广东嘉得力清洁科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信(证)评报字[2022]第A0485号），广东嘉得力清洁科技股份有限公司股东全部权益的评估价值为15,085.05万元，15%的持股比例对应参考交易价格为2,262.76万元，经双方协商，最终成交的交易价格为2,250.00万元。

二、收购资产业绩承诺情况

广东嘉得力清洁科技股份有限公司向本公司承诺:嘉得力2022年度实现的净利润不低于1,200万元；2023年度实现的净利润不低于1,400万元，或2022、2023年度累计实现的净利润不低于2,600万元；2024年度实现的净利润不低于1,600万元,或2022、2023、2024年度累计实现的净利润不低于4,200万元。

业绩承诺中的净利润均指符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

三、收购资产业绩实现情况

广东嘉得力清洁科技股份有限公司2022年年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为2,087,15万元（中兴华审字（2023）第410116号），2023年年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为2,196.71万元（中兴华审字（2024）第410058号）。

佛山市南华仪器股份有限公司

2024年4月30日