南华仪器：关于筹划重大资产重组暨签署意向协议的提示性公告
股票代码：300417 股票简称：南华仪器 公告编号：2024-050
佛山市南华仪器股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署意向协议的提示性公告本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以支付现金购买资产的方式收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”或“标的公司”）36%-45%股份事宜。本次交易前，公司已持有嘉得力15%的股权。本次交易完成后，公司将取得嘉得力控制权，嘉得力将成为公司的控股子公司。嘉得力目前系由公司实际控制人之一杨伟光控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。
2、根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。
3、本次交易尚处于筹划阶段，公司已与嘉得力股东杨伟光、郭超键、佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山嘉旭”）、潘淑萍签署了《收购意向书》，但交易方案、交易对象、交易价格等核心要素仍需进一步协商，此外尚需交易各方履行必要的决策、审批程序。
4、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、重大资产重组事项概述
公司正在筹划以支付现金收购嘉得力36%-45%股份的方式，取得嘉得力控
制权。本次交易前，公司已持有嘉得力15%的股权。本次交易完成后，公司将成为嘉得力控股股东，嘉得力将成为公司的控股子公司。嘉得力目前系由公司实际控制人之一杨伟光控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定和初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。本次交易尚处于筹划阶段，2024年10月10日，公司与嘉得力股东杨伟光、郭超键、佛山嘉旭、潘淑萍签署了《收购意向书》，但交易方案、交易对象、交易价格等核心要素仍需进一步协商，此外尚需交易各方履行必要的决策、审批程序。公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问等相关中介机构开展尽职调查、审计和评估等各项工作。
二、交易对方基本情况
交易对方尚需根据最终沟通谈判结果确定，初步拟定的主要交易对方情况如下，其余交易对方尚在沟通过程中，公司将在具体对方确定后及时履行信息披露义务。
（一）杨伟光
1、身份证号：440601***********5；
2、住所：广东省佛山市****；
3、杨伟光持有标的公司42.24%股份，目前担任标的公司董事长。同时，杨伟光及其兄杨耀光合计控制本公司20%以上股份表决权，并签有《一致行动协议》，是公司的实际控制人之一。
（二）郭超键
1、身份证号：440602***********2；
2、住所：广东省佛山市****；
3、郭超键持有标的公司3.75%股份，目前担任标的公司副总经理、财务负
责人。
（三）佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）
佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）持有标的公司18.997%股份，由杨伟光担任执行事务合伙人。其基本情况如下：
| 企业名称 | 佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙） |
成立时间
| 成立时间 | 2017年10月25日 |
出资额
| 出资额 | 380万元 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 杨伟光 |
注册地址
| 注册地址 | 佛山市南海区桂城街道夏南路59号101房（住所申报） |
经营范围
| 经营范围 | 企业咨询管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
出资人构成
| 出资人构成 | 名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 杨嘉骏 | 120.00 | 31.5789% | |
| 刘务贞 | 100.00 | 26.3158% | |
| 潘颂民 | 80.00 | 21.0526% | |
| 于梅 | 78.00 | 20.5263% | |
| 杨伟光 | 2.00 | 0.5263% |
合计
| 合计 | 380.00 | 100.00% |
（四）潘淑萍
1、身份证号：441324***********3；
2、住所：广东省深圳市****；
3、潘淑萍持有标的公司6.00%股份。
三、标的公司基本情况
| 企业名称 | 广东嘉得力清洁科技股份有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 914406007510571717 |
住所
| 住所 | 佛山市南海区桂城街道夏南路59号（住所申报） |
法定代表人
| 法定代表人 | 杨伟光 |
注册资本
| 注册资本 | 1,000万元 |
成立日期
| 成立日期 | 2003年5月30日 |
股票交易场所
| 股票交易场所 | 全国中小企业股份转让系统 |
证券代码
| 证券代码 | 831992 |
经营范围
| 经营范围 | 研发、生产、组装、加工、销售：清洁器材，并提供相关售后服务、设备租赁；销售：清洁用品、清洁剂，建筑、装饰材料，电动工具，起重工具，普通机电产品，家用电器，日用百货，针织品，皮革制品，陶瓷制品，文化办公用品，照相器材，工艺美术品（不含金银首饰），摩托车配件；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，须取得许可并经工商登记机关登记注册后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
主要股权结构
| 主要股权结构 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 杨伟光 | 422.40 | 42.2400% | |
| 佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙） | 189.97 | 18.9970% | |
| 佛山市南华仪器股份有限公司 | 150.00 | 15.0000% | |
| 潘淑萍 | 60.00 | 6.0000% | |
| 刘务贞 | 50.00 | 5.0000% | |
| 叶淑晖 | 50.00 | 5.0000% | |
| 叶淑娟 | 40.00 | 4.0000% | |
| 郭超键 | 37.50 | 3.7500% | |
| 其他股东 | 0.13 | 0.0130% |
合计
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
四、《收购意向书》的主要内容
（一）交易方案
1、本次交易公司拟以支付现金收购嘉得力36%-45%股份的方式，取得嘉得力控制权，将嘉得力变更成为公司的控股子公司。
2、本次交易的定价以具备从事证券服务业务资格的评估机构针对标的公司出具的评估报告确认的评估值为依据，并在具有相关资质的评估、审计机构出具关于本次交易标的资产的评估、审计报告后，经交易各方协商一致确定。
3、标的公司的审计和评估基准日为2024年9月30日。
4、本次交易的具体方案有待交易各方进一步协商、论证，并在签署的正式收购协议中确定。
（二） 本次交易实施的前提条件
本次交易在下列条件全部成就后，方能实施：
（1）公司完成标的公司正式的尽职调查且尽职调查的结果不存在对本次交易具有实质性影响的情形；
（2）各方签署最终交易文件且该等交易文件已生效；
（3）标的公司董事会及股东大会审议通过本次交易的相关议案（如需）；
（4）公司董事会及股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（5）按照相关法律法规和监管要求取得本次交易的审查/批准或许可（如需）。
如上述先决条件未被满足，则甲方或乙方有权放弃或终止本次交易，且不承担违约责任。
五、对上市公司的影响
嘉得力主要产品涵盖了洗地机系列、扫地机系列、商业清洁设备系列、生物科技清洁剂系列及清洁工具等，广泛应用于商业、交通枢纽、工业制造、医院学校、办公楼宇、物业清洁等领域，嘉得力经过二十余年的发展，现已成长为一个
集研发、制造、营销和服务于一体的中国清洁行业知名品牌。
近年来嘉得力大力发展和投入物联网+清洁设备（智能化、无人化清洁设备）的自主研发、生产、销售，推动清洁设备数字化和智能化的创新技术发展，致力于成为工商业领域整体清洁解决方案的提供商。
本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。本次交易完成后，公司业务将拓展至数字化、智能化清洁设备行业，有望形成第二增长曲线，有利于加强公司综合竞争力，符合公司及股东利益。
六、风险提示
1、本次交易尚处于筹划阶段，公司与嘉得力股东杨伟光、郭超键、佛山嘉旭、潘淑萍签署了《收购意向书》，但交易方案、交易对象、交易价格等核心要素仍需进一步协商，此外尚需交易各方履行必要的决策、审批程序。
2、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《收购意向书》；
2、重大事项进程备忘录；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
佛山市南华仪器股份有限公司董事会
2024年10月11日