昆仑万维：第四届董事会第四十五次会议决议公告

昆仑万维科技股份有限公司第四届董事会第四十五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

1、昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次会议通知于2023年6月9日采取通讯方式通知了全体董事、监事。

2、公司第四届董事会第四十五次会议于2023年6月14日以通讯方式召开。

3、本次会议应参加的董事7名，实际参加的董事7名。

4、会议由金天董事长主持。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

5、董事会的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议议案和表决、通过情况如下：

（一）审议通过《关于公司控股子公司对外投资的议案》

根据昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）坚定“All in”AGI（通用人工智能）与AIGC的战略发展规划，公司控股子公司Star Group Interactive Inc.（以下简称“Star Group”）拟发行股份收购Singularity AI Technology Limited（以下简称“Singularity AI”）全部股权。

根据评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2023]第10561号资产评估报告，截至评估基准日2023年3月31日，Star Group股东全部权益价值约为48,000万美元。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2023]第01-751号资产评估报告，截至评估基准日2023年3月31日，Singularity AI的股东全部权益价值约为171,434.00万元（按照2023年3月31日公布的汇率中间价：1美元对人民币6.8717元，约为24,947.83万美元）。经交易双方协商，本次交易中Singularity AI全部股权整体作价16,000万美元，本次交易后

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

Singularity AI的股东或其指定关联方将获得Star Group 25%股权。本次交易完成后，公司全资子公司昆仑集团有限公司计划出资40,000万美元对Star Group增资，全力打造全球领先的AGI平台。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。董事会对此项议题进行了讨论和表决。表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2023年第三次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》同意公司于2023年6月30日下午14点在北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心B座11层会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第三次临时股东大会。

董事会对此项议题进行了讨论和表决。表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1、《经与会董事签字的公司第四届董事会第四十五次会议决议》

特此公告。

昆仑万维科技股份有限公司董事会

二零二三年六月十四日