昆仑万维：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2023-059

昆仑万维科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昆仑万维”）于2023年6月21日收到深圳证券交易所《关于对昆仑万维科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2023】第239号）。公司在收到关注函后高度重视，现对关注事项回复如下：

特别提示: 除股东李琼女士外，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未来三个月暂无减持公司股份的计划。若未来有减持计划，公司将督促其严格遵守相关法律法规，并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

1. 2023年6月14日，你公司披露公告称公司控股子公司StarGroup Interactive Inc.（以下简称“Star Group”）拟发行股份收购Singularity AI Technology Limited（以下简称“Singularity AI”）全部股权。本次交易后Singularity AI的股东或其指定关联方将获得Star Group 25%股权，并称本次交易完成后公司将全力打造全球领先的AGI平台。6月20日，你公司披露5%以上股东李琼减持预披

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露公告。请你公司：

（1）向李琼核实并详细说明其减持你公司股份的计划及决策过程，相关信息披露内容是否及时、真实、准确、完整，是否存在利用内幕信息进行交易的情形。

回复：

经向股东李琼核实，其减持公司股份事项出于个人资金安排，李琼对于公司控股子公司Star Group Interactive Inc.收购Singularity AI Technology Limited全部股权事项并不提前知情，不是该交易事项的内幕信息知情人。经慎重考虑后，李琼于6月19日将《股份减持计划告知函》发送公司，公司于6月20日披露《关于持股5%以上股东股份减持计划预披露的公告》。

综上，股东李琼减持公司股份事项的信息披露内容及时、真实、准确、完整，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（2）结合近期股价波动情况、上述回复情况等详细说明你公司及相关人员是否存在借助市场热点操纵股价、配合李琼减持的情形，是否存在其他违规买卖公司股票的情形。

回复：

经自查，公司近期股价不存在异动情形，公司及相关人员不存在借助市场热点操纵股价、配合李琼减持的情形，亦不存在其他违规买卖公司股票的情形。

2.你公司公告称，李琼为支持公司AGI和AIGC业务长期发展，

将其减持股份税后所得的50%以上出借给公司，且借款利率低于中国人民银行公布的同期贷款利率，有助于公司以较低利率、较快速度获得资金支持，降低公司财务成本，为公司核心业务发展提供动力。请你公司：

（1）向李琼核实并详细说明上述借款是否构成承诺，是否为不可撤销承诺，是否与公司及其他利益相关方存在其他协议或潜在安排，并详细说明该借款的履行方式及时间，公司对借款资金使用是否存在限制。

公司回复：

经向股东李琼核实，李琼承诺将上述减持股份税后所得的50%以上出借给公司，该承诺为不可撤销承诺。股东李琼与公司及其他利益相关方不存在其他协议或潜在安排。

公司认为大模型市场已经进入10家左右中大型公司，打3-5年持久战的格局，要做好这件事情，需要长期储备至少10亿美金以上的资金。截至2023年3月31日，公司持有货币资金13.05亿元，交易性金融资产12.53 亿元，非流动金融资产76.80亿元，所以此次借款安排只是公司可以多一个选择，让资金储备更加丰富。拥有充分的资金储备，也是公司的竟争优势之一。

根据公司与李琼签订的《借款协议》，该项借款的金额根据股份出售完成之日出借人税后所得予以确定，李琼同意于完成股份出售之日起的30个工作日内将借款支付至公司书面通知的银行账户，借款期限为三年，借款年利率2.5%，公司对借款资金的使用不存在限制。

律师核查意见：

经核查，天元律师认为：上述借款实质上构成不可撤销的承诺，李琼与公司及其他利益相关方不存在其他协议或潜在安排。李琼将于完成股份出售之日起的三十个工作日内以银行转账的方式向公司出借相关款项。李琼未对上述借款资金的使用进行任何限制，公司使用上述借款资金亦不存在其他受限的情形。

（2）详细说明你公司是否有针对上述借款的履约保障措施及若上述借款不能履行时的制约措施等风险应对措施，如有，请详细说明措施内容，如没有，请详细提示相应风险。

请律师对上述事项发表明确意见。公司回复：

根据公司与李琼签订的《借款协议》，如一方违约，守约方有权向违约方进行索赔（赔偿额应相当于因违约方的违约行为给守约方所造成的全部损失和开支（包括合理的律师费、仲裁费等）。

根据李琼出具的《承诺》，李琼已承诺上述借款不可撤销，并保证不通过更改合同或签订补充协议的方式减少或变相减少出借金额，增加或变相增加借款利率，不缩短借款期限。同时，如违反上述承诺，李琼将依法承担相应的法律责任。

公司已针对上述借款设定了履约保障措施。如上述借款不能履行时，公司有权依照《借款协议》及《承诺》要求李琼承担违约责任。

律师核查意见：

经核查，天元律师认为：公司已针对上述借款设定了履约保障措

施。根据《借款协议》《承诺》以及公司出具的《说明》，如上述借款不能履行时，公司有权依照《借款协议》及《承诺》要求李琼承担违约责任。

3.请核实并说明你公司前期信息披露、互动易回复等相关内容是否真实、准确、完整，是否存在误导投资者的情形。

回复：

一直以来，公司高度重视信息披露工作与投资者互动，本着对投资者认真负责的态度开展工作。严格按照法律、法规、指引的要求审慎、客观地进行开展工作。经核实，公司前期信息披露、互动易回复等相关内容回复真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际情况，不存在误导投资者等情形。

特此公告。

昆仑万维科技股份有限公司董事会

2023年6月26日