昆仑万维：关于公司投资并控股AI大算力创业企业艾捷科芯的公告
证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2023-099
昆仑万维科技股份有限公司关于公司投资并控股AI大算力芯片创业企业艾捷科芯的公告
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易
2、本次交易不构成重大资产重组
3、本次交易无需董事会审议
一、投资情况概述
昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）为坚定地落实“All in”AGI与AIGC的长期战略规划，建立大算力—大模型算法—AI应用的产业链条，为公司提供算力保障，建立并保持在人工智能赛道的长期核心竞争优势，提升公司在行业内的竞争力，拟以全资公司霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司（以下简称“昆诺天勤”）和全资公司新余昆智科技有限公司（以下简称“新余昆智”）为主体，分别以自有资金出资1.2亿元人民币和5.6亿元人民币，对AI大算力芯片创业企业北京艾捷科芯科技有限公司（以下简称“艾捷科芯”）增资并控股，分别获得艾捷科芯10.2353%和47.7647%的股权，合计出资6.8亿元人民币，获得艾捷科芯58%的股权。增资后，艾捷科芯将纳入公司并表范围。公司控股AI大算力芯片创业企业艾捷科芯后，将携手创始人蒋毅敏博士，与国内芯片领域顶尖科研机构中国科学院微电子研究所强强联合，在AI大算力及配套芯片研发层面力求突破，打造更先进的人工智能芯片。昆仑万维也将完成涵盖人工智能芯片、大模型、AI应用的全产业链布局。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，本次交易无需董事会审议。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：北京艾捷科芯科技有限公司
2、注册地址：北京市朝阳区望京园401号楼30层3505
3、注册资本：186.024882万人民币
4、成立日期：2023年8月1日
5、法定代表人：蒋毅敏
艾捷科芯创始人蒋毅敏博士1996年毕业于清华大学电子工程系，后在美国马里兰大学获得电机工程专业硕士和博士学位。蒋毅敏博士在卫星、无线通信、数字电视、可配置矢量数字信号处理器等领域有重要创新突破，在国际第二代数字卫星电视DVB-S2标准制定过程中提出了唯一满足其技术要求的接收机解决方案，为DVB-S2标准采纳，完成10余项国际发明专利，在国际著名期刊和会议上发表了大量学术论文。曾获中国国家广播电影电视总局科技进步一等奖，美国国家航空航天局（NASA）专利奖，入选国家特聘专家，获北京市海外高层次人才奖，中关村高端领军人才聚集奖，美国马里兰大学杰出校友奖等奖励。蒋毅敏博士在开始创业之路以前，曾在美国休斯电子公司任高级研究员。蒋毅敏博士于2005年归国联合创立半导体设计公司北京中天联科科技有限公司，任首席技术官。中天联科因业绩突出于2009年被国际知名的iSuppli公司评为中国集成电路设计企业第一名。蒋毅敏博士积极参与芯片科技创新相关的风险投资，于2012年至2016年在中信资本任合伙人负责芯片相关的风险投资，曾投资了安路科技、盛科通信、云英谷等芯片行业数百亿市值企业。
6、主营业务：艾捷科芯主要从事AI大算力及配套芯片的研发生产，特别聚焦于生成式AI（AIGC）尤其是AI游戏的智能计算。核心团队由集成电路、人工智能、大语言模型等领域的知名专家学者组成。
7、艾捷科芯与中国科学院微电子研究所以“产研结合、互利共赢”为宗旨，签署合作意向共建实验室。实验室主要从事高性能计算领域的先进存储、封装技术的研发，以及与高性能算力系统集成的系统技术研发和产业化工作。
8、股东结构
艾捷科芯的现有股东为北京碧捷安芯科技有限公司（以下简称“碧捷安芯”）、北京艾捷雄关信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“艾捷苍山”）、北京艾捷苍山信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“艾捷雄关”）、迅捷联动（北京）科技有限公司以及北京艾捷彩视信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“艾捷彩视”）。其中，碧捷安芯持有艾捷科芯
53.7562%的股权，为其控股股东。
9、艾捷科芯的股东及实际控制人与公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东间不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、协议的主要内容
1、投资金额
昆诺天勤和新余昆智（以下简称“昆仑”）分两期以自有资金合计出资人民币6.8亿元人民币，获得艾捷科芯58%的股权。
2、支付方式与时间
在首期先决条件均已被确认满足或被昆仑书面豁免后10个工作日内，昆诺天勤应将人民币6,000万元人民币支付至艾捷科芯指定的账户，新余昆智应将人民币28,000万元人民币支付至艾捷科芯指定的账户；
在第二期先决条件均已被确认满足或被昆仑书面豁免后10个工作日内，昆诺天勤应将人民币6,000万元人民币支付至艾捷科芯指定的账户，新余昆智应将人民币28,000万元人民币支付至艾捷科芯指定的账户。
3、定价依据
经交易各方协商确定本次交易价格。
4、公司治理
本次增资后，艾捷科芯董事会共设3名董事，其中昆仑委派2名，董事会决议应经超过1/2的董事同意通过。
5、股权转让的限制
未经昆仑事先书面同意，碧捷安芯、艾捷雄关、艾捷苍山及直接或间接持有艾捷科芯股权的高管、员工（包括其各自的受让方、继承人）（“限制转股股东”）均不得向第三方直接或间接出售、赠与、授予期权、转让收益、回购
或以任何其他方式处分其所持有的艾捷科芯股权及其上权益，或对其直接或间接持有的全部或部分艾捷科芯股权设置股权质押等任何权利负担。
6、优先购买权
若限制转股股东、艾捷彩视向第三方转让其直接或间接持有的艾捷科芯股权，昆仑在同等条件下享有优先购买权。
7、分红权
可分配利润应按各股东的实缴出资比例分配，在艾捷科芯向昆仑支付分红前，不得向其他股东支付任何分红。
8、清算顺序
昆仑享有优先于其他股东获得其应得的可分配清算财产的权利。
9、适用法律及争议的解决
本协议的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解决应适用并遵守中国法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交至北京仲裁委员会按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭的仲裁裁决为终局仲裁，对各方均有约束力。
四、本次投资涉及的其他安排
本次交易完成后不涉及资金规划、土地租赁、债务重组等事项，也不存在同业竞争情况。
五、本次投资对公司的影响
AI算法模型对于算力的巨大需求，推动了芯片业的蓬勃发展。在AI技术当中，算力是算法和数据的基础设施，支撑着算法和数据，进而影响整个AI产业的发展，算力的大小代表着对数据处理能力的强弱。算力源于芯片，通过基础软件的有效组织，最终释放到终端应用上，作为算力的关键基础，芯片的性能决定着AI产业的发展。
艾捷科芯创始人蒋毅敏博士1996年毕业于清华大学电子工程系，后在美国马里兰大学获得电机工程专业硕士和博士学位。蒋毅敏博士在卫星、无线通信、数字电视、可配置矢量数字信号处理器等领域有重要创新突破，在国际第二代数字卫星电视DVB-S2标准制定过程中提出了唯一满足其技术要求的接收机解决方案，为DVB-S2标准采纳，完成10余项国际发明专利，在国际著名期刊和会
议上发表了大量学术论文。曾获中国国家广播电影电视总局科技进步一等奖，获美国国家航空航天局（NASA）专利奖，入选国家特聘专家，获北京市海外高层次人才奖，中关村高端领军人才聚集奖，美国马里兰大学杰出校友奖等奖励。
蒋毅敏博士2023年创立艾捷科芯，聚焦于大模型算力及配套芯片的智能计算，艾捷科芯与中国科学院微电子研究所以“产研结合、互利共赢”为宗旨，达成合作意向共建实验室，艾捷科芯核心团队成员拥有丰富的芯片研发领域的专业知识以及深厚的经验积累，是行业内不可多得的优质人才。公司控股AI大算力芯片创业企业艾捷科芯，有利于把握人工智能产业爆发给上游智能芯片市场带来的巨大增长机遇，为公司AGI和AIGC业务的发展提供算力保障，建立并保持在人工智能赛道的长期核心竞争优势，深度契合公司“All in”AGI与AIGC的的战略规划，昆仑万维也将完成涵盖人工智能芯片、大模型、AI应用的大算力—大模型算法—应用的全产业链布局。
公司控股AI大算力芯片创业企业艾捷科芯后，将携手蒋毅敏博士，与国内芯片领域顶尖科研机构中国科学院微电子研究所强强联合，在AI大算力芯片研发层面力求突破，打造更先进的人工智能芯片。
本次投资并控股艾捷科芯的资金来源为公司自有资金，不影响公司现有业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司的经营发展及战略规划，对公司未来发展具有积极推动作用。
六、存在的风险
公司在本次投资过程中遵循了谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但艾捷科芯所属行业尚处于起步阶段，未来的推广会受到技术、产品、政策、融资等多方面因素影响，可能出现被投公司的经营状况未达预期的情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《增资协议》
2、《股东协议》
特此公告。
昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零二三年九月二十日