昆仑万维：关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2024-016

昆仑万维科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

? 限制性股票授予日：2024年4月15日

? 限制性股票授予数量：6,246.1941万股，约占本激励计划草案公告时公

司股本总额121,500.7204万股的5.1409%。

? 限制性股票授予人数：432人

? 股权激励方式：第二类限制性股票

《昆仑万维科技股份有限公司2024年第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会授权，公司于2024年4月15日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2024年4月15日为授予日，以19.63元/股的授予价格向符合授予条件的432名激励对象授予6,246.1941万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次激励计划履行的审批程序和信息披露情况

1、2024年3月29日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2024年3月29日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024

年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<昆仑万维科技股份有限公司2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2024年3月29日至2024年4月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，除因输入有误导致1名拟激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对错误内容进行更正，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议反馈。2024年4月9日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

3、2024年4月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2024年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年4月15日，公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见。

（二）董事会、监事会关于本次授予符合授予条件的说明

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其它情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

⑥中国证监会认定的其它情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、监事会意见

监事会对授予条件成就及授予日激励对象名单进行核实并发表意见如下：

（1）董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本激励计划的授予条件已经成就，本激励计划激励对象符合获授限制性股票的条件。

（2）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划中所确定的激励对象的范围和条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。

（3）同意公司以 2024年4月15日为授予日，向432名激励对象授予合计6,246.1941万股限制性股票。

综上，公司2024年第一期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，我们一致同意公司向激励对象授予限制性股票的事宜。

（三）授予的具体情况

1、授予日：2024年4月15日。

2、授予数量：6,246.1941万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额121,500.7204万股的5.1409%。

3、授予人数：432人

4、授予价格：19.63元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日。但不得在下列期间内：

a.公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

b.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

c.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

d.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

7、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第

（2）条规定的情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次，

本激励计划各归属期的业绩考核目标如下：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表中的营业收入。若归属期未满足对应的公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

对于激励对象个人层面的考核，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

激励对象个人当年实际可归属额度＝个人当年计划归属额度×标准系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。

8、激励对象名单及授予情况

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括：①独立董事、监事，②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司2022年限制性股票激励计涉及第二类限制性股票2,682.50万股,公司2023年限制性股票激励计划涉及第二类限制性股票为4,274.50万股，以上权益合计占公司当前总股本的5.73%。本激励计划拟授予权益总计6,246.1941万股，占公司总股本的5.1409%。合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司总股本的20%。

二、本次向激励对象授出权益与已披露方案的安排是否存在差异的说明公司本次计划向激励对象授予限制性股票，与已披露的《激励计划》中的安排不存在差异。

三、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

本次激励对象不包含高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年4月15日用该模型对授予的6,246.1941万股第二类限制性股票的公允价值进

行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：42.18元/股；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：23.60%，23.32%，23.55%（采用创业板指数近三年历史波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司拟向激励对象授予限制性股票6,246.1941万股，公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。

根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司《2024年第一期限制性股票激励计划》授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授

权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划授予日、授予数量、授予价格及激励对象人数的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2024年第一期限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

六、备查文件

（一）《经与会董事签字的公司第五届董事会第十一次会议决议》

（二）《经与会监事签字的公司第五届监事会第七次会议决议》

（三）《上海兰迪律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司2024年第一期限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书》

特此公告。

昆仑万维科技股份有限公司

董 事 会2024年4月15日