昆仑万维：2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
昆仑万维科技股份有限公司
关于Skywork AI Inc.2023年度
业绩承诺完成情况的说明专项审核报告
信会师报字[2024]第ZB10436号
昆仑万维科技股份有限公司关于Skywork AI Inc.2023年度业绩承诺完成情况的说明专
项审核报告
| 目 录 | 页次 | ||
| 一、 | 专项审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 2023年度业绩承诺完成情况的说明 | 1-4 |
专项审核报告第1页
昆仑万维科技股份有限公司关于Skywork AI Inc.2023年业绩承诺完成情况的说明专项
审核报告
信会师报字[2024]第ZB10436号
昆仑万维科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”）管理层编制的《关于Skywork AI Inc.2023年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照深圳证券交易所相关规定，编制《关于Skywork AI Inc.2023年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是昆仑万维管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对昆仑万维管理层编制的《关于Skywork AI Inc.2023年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与
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文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，昆仑万维管理层编制的《关于Skywork AI Inc.2023年度业绩承诺完成情况的说明》已按照相关规定编制，在所有重大方面公允反映了Skywork AI Inc.2023年度业绩承诺的完成情况。
四、其他事项
本报告仅供昆仑万维年度报告披露时使用，不得用于其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师： 张福建
（特殊普通合伙）
中国注册会计师： 孙继伟
中国·上海 二〇二四年四月二十三日
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昆仑万维科技股份有限公司关于Skywork AI Inc.2023年度业绩承诺完成情况的说明
一、 基本情况
昆仑万维科技股份有限公司全资子公司Kunlun Group Limited（以下简称“KunlunGroup”）于2021年2月26日与Skywork AI Inc.（以下简称“Skywork AI”，曾用名Star Group Interactive Inc.）的股东Happy Entertainment Limited、Fan ImagineLimited、Brain Magical Limited、Brilliant Flame International Limited、Strong InsightGlobal Limited，签署《Kunlun Group Limited与Happy Entertainment Limited、FanImagine Limited、Brain Magical Limited、Brilliant Flame International Limited、StrongInsight Global Limited之股权转让协议》。协议约定：
受让方：Kunlun Group Limited转让方：Happy Entertainment Limited、Fan Imagine Limited、Brain Magical Limited、Brilliant Flame International Limited、Strong Insight Global Limited受让方同意从转让方处合计受让目标股权，具体各转让方和其各自转让的目标股权数量如下：
| 序号 | 转让方 | 转让股数 | 股票性质 | 股权比例 |
| 1 | Happy Entertainment Limited | 283,812,500.00 | 普通股 | 45.78% |
| 2 | Fan Imagine Limited | 23,437,500.00 | 普通股 | 3.78% |
| 3 | Brain Magical Limited | 15,000,000.00 | 普通股 | 2.42% |
| 4 | Brilliant Flame International Limited | 51,250,000.00 | 普通股 | 8.27% |
| 5 | Strong Insight Global Limited | 2,500,000.00 | 普通股 | 0.40% |
| 合计 | 376,000,000.00 | 60.65% | ||
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2020]第11021号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年9月30日，Skywork AI股东全部权
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益价值约为206,827.89万元人民币，各方确认的股权转让价款为人民币1,394,838,711.00元。根据受让方各自的持股比例，其股权转让款金额如下：
| 序号 | 转让方 | 转让股数 | 股权转让款（人民币/元） |
| 1 | Happy Entertainment Limited | 283,812,500.00 | 1,052,852,823.00 |
| 2 | Fan Imagine Limited | 23,437,500.00 | 86,945,565.00 |
| 3 | Brain Magical Limited | 15,000,000.00 | 55,645,161.00 |
| 4 | Brilliant Flame International Limited | 51,250,000.00 | 190,120,968.00 |
| 5 | Strong Insight Global Limited | 2,500,000.00 | 9,274,194.00 |
| 合计 | 376,000,000.00 | 1,394,838,711.00 | |
2021年4月1日完成交易后， Skywork AI股东及出资比例如下：
| 序号 | 股东 | 股数 | 股票性质 | 股权比例 |
| 1 | Kunlun Group Limited | 376,000,000.00 | 普通股 | 60.65% |
| 2 | Happy Entertainment Limited | 124,000,000.00 | 普通股 | 20.00% |
| 3 | Opera Limited | 120,000,000.00 | 优先股 | 19.35% |
| 合计 | 620,000,000.00 | 100.00% | ||
2022年4月20日Kunlun Tech Limited与Skywork AI Inc.的股东Opera Limited签署了股权转让协议，转让优先股股数120,000,000.00，转让股权占比19.35%，转让之后，截至2022年12月31日， Skywork AI股东及出资比例如下：
| 序号 | 股东 | 股数 | 股票性质 | 股权比例 |
| 1 | Kunlun Group Limited | 376,000,000.00 | 普通股 | 60.65% |
| 2 | Happy Entertainment Limited | 124,000,000.00 | 普通股 | 20.00% |
| 3 | Kunlun Tech Limited | 120,000,000.00 | 普通股 | 19.35% |
| 合计 | 620,000,000.00 | 100.00% | ||
2023年6月30日，Skywork AI Inc.、Singularity Al Holding Limited和Singularity AlTechnology Limited签订收购及股份购买协议，根据协议，Skywork AI向SingularityAl Holding Limited发行206,666,667.00股本公司普通股，收购Singularity Al
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Technology Limited。同时，Skywork AI发行516,666,667.00股普通股，由KunlunGroup Limited购买，发行之后，截至2023年12月31日， Skywork AI股东及出资比例如下：
截至2023年12月31日， Skywork AI股东及出资比例如下：
| 序号 | 股东 | 股数 | 股票性质 | 股权比例 |
| 1 | Kunlun Group Limited | 892,666,667.00 | 普通股 | 66.45% |
| 2 | Happy Entertainment Limited | 124,000,000.00 | 普通股 | 9.23% |
| 3 | Kunlun Tech Limited | 120,000,000.00 | 普通股 | 8.93% |
| 4 | Singularity Al Holdings Limited | 206,666,667.00 | 普通股 | 15.38% |
| 合计 | 1,343,333,334.00 | 100.00% | ||
注：Kunlun Group Limited 516,666,667.00股尚未实缴出资。
二、业绩承诺及补偿情况
业绩承诺：转让方Happy Entertainment Limited、Brain Magical Limited等向受让方承诺：自2021年至2023年（“承诺期”）期间，(a)公司2021年度扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币19,166.6667万元（“2021承诺净利润”）；(b)公司2022年度扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币23,000万元（“2022承诺净利润”）；(c)公司2023年度扣除非经常性损益后的经审计的税后净利润不低于人民币27,600万元（“2023承诺净利润”，与2021承诺净利润和2022承诺净利润合计为人民币69,766.6667万元，称“累积承诺净利润”）。业绩补偿：转让方Happy Entertainment Limited、Brain Magical Limited等向受让方承诺，若在承诺期内，公司累计实际实现的扣除非经常性损益后经审计的税后净利润（“累积实际净利润”）低于累积承诺净利润，则转让方应当向受让方支付如下补偿金额（“补偿金额”）：补偿金额=(累积承诺净利润-累积实际净利润)÷累积承诺净利润?股权转让款，但最高补偿金额不超过股权转让款总金额的100%。转让方之间按各自获得的股权转让款的相对比例承担该等补偿责任。
三、 业绩承诺的实现情况
2021年-2023年度，公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净利润实现情况如下：
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（单位：人民币万元）
| 期 间 | 承诺净利润 | 扣除非经常性损益前净利润 | 非经常性损益 | 扣除非经常性损益后净利润 | 完成率 |
| 2021年度 | 19,166.67 | 22,299.31 | -600.87 | 22,900.18 | 119.48% |
| 2022年度 | 23,000.00 | 23,860.67 | -2,040.64 | 25,901.31 | 112.61% |
| 2023年度 | 27,600.00 | 34,958.93 | 2,898.11 | 32,060.82 | 116.16% |
2021年-2023年度，Skywork AI经审计的累计净利润金额为81,118.9047万元，扣除非经常性损益金额256.5936万元后，累计实现净利润80,862.3111万元，累积承诺净利润69,766.6667万元，完成收购协议所约定的累积承诺净利润。说明：2023 年度 Skywork AI 按照集团战略规划，进行了并购及业务重组调整，2023 年度 Skywork AI 业绩数据来源于原对赌业务范围，对不属于原收购时的业务相关业绩数据进行了剥离调整。
昆仑万维科技股份有限公司
二〇二四年四月二十三日