昆仑万维：关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市的公告
证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2024-044
昆仑万维科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期
归属结果暨股份上市的公告
重要内容提示：
? 本次限制性股票归属数量：649.05万股，涉及激励对象66人
? 本次归属限制性股票上市流通日为2024年6月17日，流通数量649.05万股，
约占归属前总股本122,500.4554万股的0.53%。
昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昆仑万维”）于2024年5月29日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。近日公司办理了2022年限制性股票激励计划第二个归属期股份登记工作，现将具体情况公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
1、 股权激励方式：第二类限制性股票。
2、 授予数量：本激励计划授予的限制性股票数量2,682.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额119,778.15万股的2.24%。
3、 授予价格（调整后）：12.174元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12.174元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
4、 激励人数：共计92人，为公司核心技术人员。
5、 归属期限及归属安排
（1）本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 第一个归属期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
6、 任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核
本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划各归属期的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司2022年实现的营业收入不低于45亿元； |
| 第二个归属期 | 公司2022年和2023年两年累计实现的营业收入不低于95亿元； |
| 第三个归属期 | 公司2022年、2023年和2024年三年累计实现的营业收入不低于150亿元。 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表中的营业收入。
若归属期未满足对应的公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
(3) 激励对象个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例，个人当年实际归属额度＝标准系数×个人当年计划归属额度。
①对于后台职能部门的激励对象，根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定职能部门激励对象的归属比例：
| 考评结果（S） | S≥80 | 80＞S≥60 | S<60 |
| 评价标准 | A | B | C |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0 |
若职能部门的激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
②对于非职能部门的激励对象，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定非职能部门激励对象的归属比例：
| 考评结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.5 | 0 |
若非职能部门的激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。
（二） 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1．2022年1月10日，昆仑万维第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。无关联董事，无需回避。独立董事发表了同意的独立意见。
2．2022年1月11日至2022年1月20日，昆仑万维将拟激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2022年1月21日公告了监事会发表的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3．2022年1月26日，昆仑万维2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励相关事宜的议案》。
公司已对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4．2022年1月26日，昆仑万维第四届董事会第二十五次会议与第四届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为授予条件已成就，同意授予。无关联董事。公司独立董事发表了独立意见，同意以2022年1月26日为授予日，以12.24元/股的授予价格向符合授予条件的92名激励对象授予2,682.50万股限制性股票
5．2022年7月15日，昆仑万维第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派，同意限制性股票授予价格调整为12.174元/股。公司独立董事发表了同意调整限制性股票授予价格的独立意见。
6.2023年4月10日，公司第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
7. 2024年5月29日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的议案》。
（三） 限制性股票授予情况
本激励计划于2022年1月26日向92名激励对象授予2,682.50万股限制性股票。
二、董事会关于满足激励计划的第二个归属期归属条件的说明
（一）进入第二个归属期的说明
根据公司2022年激励计划的规定，授予的限制性股票第二个归属期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总数量的30%。公司确定的限制性股票的授予日为2022年1月26日，截止2024年5月29日，公司2022年限制性股票激励已进入第二个归属期。
（二）第二个归属期归属条件成就的说明
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3 | 激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 | 激励对象均已满足12个月以上的任职期限。 |
| 4 | 公司业绩考核要求： 公司2022年和2023年两年累计实现的营业收入不低于95亿元。 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表中的营业收入。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022、2023年年度分别出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZB10399号、信会师报字[2024]第ZB10433号），公司2022年实现营业收 |
| 入47.36亿元，2023年实现营业收入49.15亿元，两年累计实现营业收入96.51亿元，符合归属条件。 | ||
| 5 | 个人业绩考核要求： (1) 对于后台职能部门的激励对象，绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，当年个人层面的归属比例分别为100%、80%、0%。 (2) 对于非职能部门的激励对象，绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，当年个人层面的归属比例分别为100%、80%、50%、0%。 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 | 根据公司现有考核办法，除14名离职激励对象外，其余66名激励对象在2023年度绩效考核结果为A，个人层面归属比例为100%。 |
综上所述，董事会认为公司《2022年激励计划》设定的第二个归属期归属条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关归属事宜。
三、本次限制性股票归属的具体情况
1、上市流通日：本次限制性股票的上市流通日为2024年6月17日
2、归属数量：本次限制性股票归属数量为649.05万股，约占归属前总股本122,500.4554万股的0.53%
3、归属人数：本次限制性股票归属人数为66名
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
5、激励对象归属情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 已获授予的限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占 已获授限制性股 票的比例 |
| YANG SHU (杨姝) | 核心技术（业务）人员 | 加拿大 | 330.00 | 99.00 | 4.58% |
| 杨绪严 | 核心技术（业务）人员 | 中国台湾 | 30.00 | 9.00 | 0.42% |
| 核心技术（业务）人员（64人） | 1,803.50 | 541.05 | 25.00% | ||
| 合计（66人） | 2,163.50 | 649.05 | 30% | ||
四、验资及股份登记情况
北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年6月4日出具了《昆仑万维科技股份有限公司验资报告》（东审会【2024】Z01-209号），审验了公司截至2024年5月31日新增注册资本及股本情况。截至2024年5月31日，公司已收到限制性股票激励对象共计66人缴纳的649.05万股的股票认购款合计人民币79,015,347元，其中股本为6,490,500元，资本公积为72,524,847元，全部为货币资金。
2024年6月13日,2022年限制性股票激励计划第二期归属股份的登记手续已完成。
五、本次归属募集资金的使用计划
本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
六、本次归属后新增股份对上市公司的影响
1、本次归属对公司股本结构的影响
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 无限售条件股份 | 1,225,004,554 | 100% | 6,490,500 | 1,231,495,054 | 100% |
| 股份总数 | 1,225,004,554 | 100% | 6,490,500 | 1,231,495,054 | 100% |
本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，上市公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。根据公司2023年年度报告，2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润为12.58亿元，基本每股收益1.05元。公司本次限制性股票归属登记完成后，公司2023年度基本每股收益将按新股本相应摊薄。本次限制性股票归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、律师关于本次归属的法律意见
上海兰迪律师事务所认为，本激励计划第二个归属期归属条件成就的相关事项已经取得必要的批准和授权。本激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1.《经与会董事签字的公司第五届董事会第十四次会议决议》
2.《经与会监事签字的公司第五届监事会第十次会议决议》
3.《上海兰迪律师事务所关于昆仑万维股份有限公司2022年限制性股票激励计划第
二个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书》
4.《验资报告》
特此公告。
昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零二四年六月十三日