五洋自控：简式权益变动报告书(蔡敏、侯友夫)

江苏五洋自控技术股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏五洋自控技术股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：五洋自控股票代码：300420

信息披露义务人一：侯友夫住所及通讯地址：江苏省徐州市

信息披露义务人二：蔡敏住所及通讯地址：江苏省徐州市

权益变动性质：减少（协议转让）

签署日期：二零二四年十二月十三日

信息披露义务人声明

一、本报告书是根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、规范和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏五洋自控技术股份有限公司中拥权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏五洋自控技术股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

释义 ...... 2

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 2

第二节 权益变动目的及持股计划 ...... 4

第三节 权益变动方式 ...... 5

第四节 前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 6

第五节 本次股份转让协议的主要内容 ...... 7

第六节 其他重大事项 ...... 12

第七节 备查文件 ...... 13

附表：简式权益变动报告书 ...... 14

释义

在本报告书中，除非文意另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

注：本报告书若出现合计数与各明细数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人一侯友夫先生基本情况

2、信息披露义务人二蔡敏女士基本情况

信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，侯友夫先生持有五洋自控120,780,892股股份，占五洋自控股份总数的10.82%，蔡敏女士持有五洋自控99,588,450股股份，占五洋自控股份总数的8.92%。除此以外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是信息披露义务人出于自身资金需求及资本规划。

二、信息披露义务人在未来十二个月内的股份变动计划

在本报告书签署日起的未来12个月内，除本报告书及上市公司已披露的信息外，信息披露义务人暂无增持或处置已拥有权益的股份的计划。如发生上述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

信息披露义务人蔡敏女士及侯友夫先生将合法持有的上市公司111,638,357股股份，约占上市公司总股本的10%，转让给蔡继东先生及其实际控制的赫宏优。其中蔡敏女士转让99,588,450股，约占上市公司总股本的8.92%；侯友夫先生转让12,049,907股，约占上市公司总股本的1.08%。蔡继东先生受让82,226,592股，约占上市公司总股本的7.37%；赫宏优受让29,411,765股，约占上市公司总股本的2.63%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人一侯友夫先生持有上市公司120,780,892股股份，占公司股份总数的10.82%，其中所持上市公司33,000,000股股票（占公司股份总数的2.96%）存在质押的情形。信息披露义务人二蔡敏女士持有的上市公司股份不存在权利限制情况。

第四节 前6个月买卖上市公司股份的情况

除本报告书第四节披露的事项外，在本报告书签署日期前6个月内，信息披露义务人没有买卖上市公司股份的行为。

第五节 本次股份转让协议的主要内容

一、本次股份转让协议主体和签署时间

（一）股份转让协议主体和签署时间

2024年12月13日，侯友夫先生及蔡敏女士与蔡继东先生及其控制的赫宏优签署了《股份转让协议》，信息披露义务人蔡敏女士及侯友夫先生将合法持有的上市公司111,638,357股股份，约占上市公司总股本的10%，转让给蔡继东先生及其实际控制的赫宏优。其中蔡敏女士转让99,588,450股，约占上市公司总股本的8.92%；侯友夫先生转让12,049,907股，约占上市公司总股本的1.08%。蔡继东先生受让82,226,592股，约占上市公司总股本的7.37%；赫宏优受让29,411,765股，约占上市公司总股本的2.63%。

（二）《股份转让协议》主要内容

（一）协议签署各方

甲方1（转让方）：蔡敏

甲方2（转让方）：侯友夫

乙方1（受让方）：蔡继东

乙方2（受让方）：上海赫宏优企业管理合伙企业(有限合伙)

（二）目标股份

本次转让的目标股份为甲方合法持有的上市公司111,638,357股股份，约占上市公司总股本的10%。其中：甲方1转让99,588,450股，约占上市公司总股本的8.92%；甲方2转让12,049,907股，约占上市公司总股本的1.08%。乙方1受让82,226,592股，约占上市公司总股本的7.37%；乙方2受让29,411,765股，约占上市公司总股本的2.63%。

（三）股份转让价款及支付方式

1、股份转让价款

（1）本次交易的股份转让价格为3.40元/股，本次转让的股份数量合计111,638,357股，转让价款共计379,570,413.80元。其中：甲方1应收取的转让价款为338,600,730元，甲方2应收取的转让价款为40,969,683.8元。

乙方1应支付的转让价款为279,570,413.80元，乙方2应支付的转让价款为1亿元。

（2）自本协议签署日至交割日的期间，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或以资本公积金或盈余公积金转增股本的，本协议项下的目标股份包含因此而相应增加的股份。

2、支付方式

（1）第一笔：自本协议签署之日起3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股份转让价款1,000万元。

（2）第二笔：第一笔款项支付之日起3个工作日内，双方共同向交易所办理合规确认手续。自取得交易所的合规确认证明之日起3个工作日内，乙方合计向甲方指定账户支付股份转让价款合计6,000万元。

（3）第三笔：自办理完毕登记公司的过户登记之日起3个工作日内，乙方合计向甲方指定账户支付股份转让价款8,000万元。

（4）第四笔：上市公司按照本协议约定完成新一届董事会、监事会及高级管理人员改选完成之日起5个工作日内，乙方合计向甲方指定账户支付股份转让价款2亿元。

（5）第五笔：2024年年度报告公告之日起30日内，乙方合计向甲方指定账户支付股份转让价款29,570,413.80元。

前述数据若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（四）过渡期安排

1、双方同意，自本协议签署日至交割日的期间，目标股份所对应的股东权利，按照本协议的约定行使，且甲方不得对目标股份新增设置任何权利限制（乙方或其指定方为质权人的除外）；甲方应确保不作出有损于乙方及公司的行为，应督促公司依法诚信经营，并确保维持公司正常的运营和经营管理。

2、双方应就本次股份转让事宜积极协助和配合公司进行信息披露，向登记公司、交易所申请办理目标股份转让的相关变更登记手续。

3、双方同意，自本协议签署日至交接日的期间，甲方有义务督促其提名和委任于公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对公司的忠实义务和勤勉义务。

4、自本协议签署日至交接日的期间，上市公司如拟从事下述行为时，需提前3个工作日向乙方1书面说明理由并经乙方1同意：

（1）出售、转让、转移、抵押公司账面价值超过300万元的任何资产，放弃或撤销任何公司享有的重大权利，设置超过300万元的债务（为正常生产经营需要而发生的银行贷款除外）及为第三方提供担保，或订立从事上述行为的合同；

（2）金额超过300万元的资产购买、对外投资或关联交易事项，或订立从事上述行为的合同；

（3）其他与公司正常生产经营无关的事项。

5、自本协议签署日至交割日的期间，乙方对公司享有与甲方同等的股东知情权。

（五）董事会、监事会及高级管理人员改选

各方同意，目标股份过户登记手续完成后，双方一致协商，向董事会、监事会提名适格董事及监事组成新一届董事会和监事会，并由董事会根据相关人员的提名选举高级管理人员。

（六）共同控制暨一致行动关系

乙方2系乙方1控制的企业，乙方1与乙方2构成一致行动关系；同时，甲方2将与乙方另行签署《共同控制暨一致行动协议》，就共同控制暨一致行动事项进行约定。据此，甲方2、乙方1和乙方2将成为公司的共同控股股东。

（七）协议解除及违约责任

1、在下列情形下本协议被解除的，甲方应在本协议解除之日起3个工作日内向乙方返还已支付的款项，且双方互不承担违约责任：

（1）若发生协议约定的不可抗力事件，导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行，双方协商一致解除本协议的；

（2）双方通过书面形式协商一致解除本协议的。

（3）双方将转让文件提交给交易所或登记机关的合理期限内未审批通过的，双方应在30天内协商解决。经双方协商一致，亦可解除本协议。

2、在下列任一情形发生时，乙方有权在交割日前随时以书面通知甲方的方式单方解除本协议，且乙方不承担任何责任：

（1）上市公司、甲方被证监会（局）立案调查、行政处罚或被交易所采取监管措施、或被司法机关立案侦查的；

（2）乙方发现甲方向乙方隐瞒关于上市公司的重要信息或甲方违反其声明、保证和承诺，导致乙方获得的上市公司信息与上市公司的实际经营情况存在重大差异的。

若乙方根据本条款要求解除本协议，甲方应在10个工作日内向乙方返还已收到的股份转让款项，并按照已收到的股份转让价款的每日万分之一向乙方支付违约金。

3、交割日后2年内，若因协议交割日前2年内发生的事实导致上市公司被中国证监会（局）发出退市风险警示、暂停上市、终止上市等措施的，甲方应赔偿乙方的实际损失。

4、交割日后2年内，若乙方发现甲方隐瞒关于上市公司协议交割日前2年内的重要信息或甲方违反其声明、保证和承诺的，甲方应赔偿乙方的实际损失。

5、若甲方未在约定的时间内配合交接义务的，甲方应按照乙方已支付股份转让价款的每日万分之一向乙方支付逾期履约违约金。

6、若乙方未在约定的时间内支付股份转让价款的，乙方应按照应付未付股份转让价款的每日万分之一向甲方支付逾期履约违约金。

（八）协议的成立和生效

1、本协议自协议双方签字盖章之日起生效。

2、本协议可根据政府监管有关部门的审查意见及双方协商进行修改补充。本协议之修改、补充须以书面方式进行。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证复印件；

2、信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查文件置备地点

1、本报告及上述备查文件的备置地点：江苏五洋自控技术股份有限公司证券部。

附表：简式权益变动报告书

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

（此页无正文，为《江苏五洋自控技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人一：

侯友夫

信息披露义务人二：

蔡 敏

2024年12月13日