力星股份：章程修正案

江苏力星通用钢球股份有限公司

章程修正案

江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2024年3月12日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，并提交公司股东大会审议。本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。《公司章程》相关条款修订如下：

一、原公司章程第一百一十条

公司设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

拟修订为：

公司设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

二、原公司章程第一百一十一条

担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具备相关法律所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）法律规定的其他条件。

拟修订为：

担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程第一百一十二条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

三、原公司章程第一百一十二条

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）法律规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

拟修订为：

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

四、原公司章程第一百一十二条后新增两条条款，原公司章程第一百一十三条往后顺延

拟新增条款：第一百一十三条

独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本章程规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）证券交易所认定的其他情形。

拟新增条款：第一百一十四条

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

五、原公司章程第一百一十三条顺延至第一百一十五条

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

拟修订为：

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

六、原公司章程第一百一十四条顺延至第一百一十六条

独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

拟修订为：

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

七、原公司章程第一百一十五条顺延至第一百一十七条

除出现本章程第一百一十二条、第一百一十四条规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

拟修订为：

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百一十一条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

八、顺延后的第一百一十七条（原公司章程第一百一十五条）后新增两条条款

拟新增条款：第一百一十八条

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

拟新增条款：第一百一十九条

独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本章程第一百二十条、第一百三十三条、第一百三十四条和第一百三十五条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

九、原公司章程第一百一十六条顺延至第一百二十条

为充分发挥独立董事的作用，除法律和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易、与关联自然人达成的总额高于30万元的关联交易；或根据有权的监管部门或深圳证券交易所不时颁布的标准确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

拟修订为：

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

十、原公司章程第一百一十七条顺延至第一百二十一条

独立董事行使本章程第一百一十六条所规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。拟修订为：

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

十一、原公司章程第一百一十八条顺延至第一百二十二条

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独

立书面意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害股东权益的事项。

独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

拟修订为：

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百二十一条第一款第一项至第三项、第一百二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

十二、原公司章程第一百一十九条顺延至第一百二十三条

公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。

拟修订为：

公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

十三、原公司章程第一百二十条至第二百二十六条顺延为第一百二十四条至第二百三十条

十四、原公司章程第一百二十九条（顺延后的第一百三十三条）董事会提名委员会由三名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立董事应过半数。提名委员会设主席一名，由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为：

（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（二）广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人选；

（三）对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议；

（四）评核独立董事的独立性；

（五）就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事（尤其是董事长）、总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议；

（六）对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监事人选进行考察，并向董事会提出建议；

（七）制定董事培训计划；

（八）董事会授权的其他事宜。

拟修订为：

董事会提名委员会由三名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立董事应过半数。提名委员会设主席一名，由独立董事担任。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

十五、原公司章程第一百三十条（顺延后的第一百三十四条）

董事会审计委员会由三名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立董事

应过半数，且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会设主席一名，必须由独立董事担任。审计委员会的主要职责为：

（一）提议聘请或更换外部审计机构，拟定其报酬方案；

（二）审核公司的内部审计制度，并监督其实施；

（三）审议公司年度内部审计工作计划；

（四）指导、监督和评价内部审计机构的工作，对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；

（五）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（六）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；

（七）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；

（八）监督、指导公司风险管理工作；

（九） 公司董事会授予的其他职权。

拟修订为：

董事会审计委员会由三名董事组成，委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，由董事会推选产生，其中独立董事应过半数。审计委员会设主席一名，必须由独立董事中会计专业人士担任。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

十六、原公司章程第一百三十一条（顺延后的第一百三十五条）

董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立董事应过半数。薪酬与考核委员会设主席一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

（一）研究核定公司的薪酬体系，包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定薪酬计划或方案；

（三）审查董事（非独立董事）和高级管理人员的履行职责情况，并对其进行绩效考核；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

拟修订为：

董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立董事应过半数。薪酬与考核委员会设主席一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

法定代表人：施祥贵江苏力星通用钢球股份有限公司

2024年3月12日