博世科：中信建投证券关于广州环保投资集团有限公司免于发出要约收购广西博世科环保科技股份有限公司的持续督导意见暨持续督导总结报告

中信建投证券股份有限公司关于广州环保投资集团有限公司免于发出要约收购广西博世科环保科技股份有限公司

的持续督导意见暨持续督导总结报告中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本财务顾问”）接受广州环保投资集团有限公司（以下简称“广州环投集团”或“收购人”）委托，担任其免于要约收购广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“博世科”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》等有关规定，持续督导期从博世科公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即2021年10月18日至2022年10月24日）。

2023年4月21日，博世科披露2022年年度报告。结合上述报告及日常沟通，中信建投证券出具2022年10月1日至2022年10月24日（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本意见”）。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购概述

本次收购前，广州环投集团持有上市公司的股份数量为55,698,764股，占上市公司总股本的13.73%；根据广州环投集团与王双飞先生签署的《表决权委托协议》，王双飞先生已将其个人直接持有上市公司股份44,991,970股对应的表决权不可撤销地委托给广州环投集团行使，因此，广州环投集团直接持有和拥有表决权的股份数量合计为100,690,734股，占上市公司总股本的比例为24.82%。广州环投集团全部认购2021年向特定对象发行股票的全部股份，广州环投集团直接持有和拥有表决权的股份数量合计占上市公司总股本的比例将超过30%。

收购人承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行的新增股份，已经上市公司股东大会非关联股东同意收购人免于发出收购要约，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。

（二）本次收购的过户情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《持股5%以上股东每日持股变化名单》，博世科本次向特定对象发行股票的权益登记日为2021年10月22日。

根据博世科披露的《广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》，博世科本次向特定对象发行股票的上市时间为2021年10月25日。

本财务顾问认为：本次收购所涉及的资产交付手续均已依法完成，上市公司依法履行了信息披露程序。

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

经核查，本持续督导期内，广州环投集团、博世科按照中国证监会有关上市公司治理的规定和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。广州环投集团依法行使股东权益、履行股东义务，博世科不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

三、收购人履行公开承诺情况

根据《广西博世科环保科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”），广州环投集团对同业竞争、关联交易、维护博世科独立性作出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，广州环投集团不存在违反其承诺的情形。

四、收购人后续计划的落实情况

本持续督导期，广州环投集团相关后续计划落实情况如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划

经核查，截至本持续督导期末，收购人认同上市公司的主营业务和发展目标，无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

（二）对上市公司的重组计划

经核查，截至本持续督导期末，收购人无对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导上市公司进行

重大购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司董事会或者高级管理人员的变更计划

在持续督导期结束日（2022年10月24日）至本意见出具日，上市公司分别于2022年12月27日和2022年12月29日发布了《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》和《关于股东权益变动的提示性公告》。2022年12月27日，上市公司的控股股东广州环投集团与宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“宁国国控”）及王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍共同签署了《广州环保投资集团有限公司 王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍与宁国市国有资本控股集团有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）、《关于终止<广州环保投资集团有限公司与王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍关于转让所持广西博世科环保科技股份有限公司股份之股份转让协议>相关条款的协议》；同日，广州环投集团与宁国国控签署了《宁国市国有资本控股集团有限公司与广州环保投资集团有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司之表决权委托协议》。2023年2月10日，广州环投集团与宁国国控及王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍共同签署了《关于<广州环保投资集团有限公司 王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍与宁国市国有资本控股集团有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司之股份转让协议>之补充协议》。2023年4月25日，广州环投集团与宁国国控及王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍共同签署了《关于<广州环保投资集团有限公司 王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍与宁国市国有资本控股集团有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司之股份转让协议>之补充协议二》。

如上述交易最终实施完成，公司的控股股东将由广州环投集团变更为宁国国控，公司的实际控制人将由广州市人民政府变更为宁国市国有资产监督管理委员会。

根据《股份转让协议》，宁国国控、广州环投集团、创始团队将适时适当改组董事会、监事会以及经营管理层，具体调整安排为：

“1、博世科董事会由9名董事组成，宁国国控有权向博世科提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人。其中博世科董事长由宁国国控提名的人担

任。在创始团队持有博世科股份比例不低于5%的前提下，创始团队有权委派1名非独立董事。在广州环投集团持有博世科股份比例不低于16%的前提下，广州环投集团有权提名1名非独立董事和1名独立董事；若广州环投持集团有博世科股份超过5%但低于16%时，广州环投集团有权提名1名非独立董事；若广州环投集团持有博世科股份低于5%，广州环投集团不再提名董事；各方应促使上述提名的非独立董事候选人、独立董事候选人全部当选。各方保证在博世科股东大会上对上述提名的董事人选投赞成票（如有表决权）。其他方提名的董事应在董事长选举中促使宁国国控提名的董事当选。

2、宁国国控有权向博世科提名1名股东监事候选人。在广州环投集团持有博世科股份比例不低于10%的前提下，广州环投集团有权向博世科提名1名股东监事候选人；若广州环投集团持有博世科股份低于10%时，广州环投集团不再提名监事。各方保证在博世科股东大会上对上述提名的监事人选投赞成票（如有表决权），其中监事会主席由宁国国控提名的监事担任，其他方提名的监事应在监事会主席选举中促使宁国国控提名的监事当选。

3、在业绩承诺期或业绩承诺期结束后创始团队持股比例不低于10%的前提下，总经理由创始团队推荐；财务总监由宁国国控推荐；广州环投集团持股比例不低于10%之前，可推荐1名副总经理，若广州环投集团持股低于10%，不再推荐副总经理；其他高级管理人员在股份转让协议约定的业绩承诺期内应尽量保持稳定，以保持上市公司生产经营稳定性。各方或各方提名当选的董事在董事会表决过程中应促使和推动以上任一方推荐的高级管理人员候选人当选（如有表决权）。”

除此之外，收购人暂无对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行更换的计划。

（四）对上市公司章程条款的修改计划

上述控制权事项完成后，收购人及宁国国控将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司的公司章程中关于董事会、监事会、高级管理人员的提名、任命等方面进行一定的修订。

除此之外，收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策的重大变化

经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

经核查，本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，广州环投集团不存在未履行其他约定义务的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州环保投资集团有限公司免于发出要约收购广西博世科环保科技股份有限公司的持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

张星明 陈书璜

中信建投证券股份有限公司

2023年4月28日